鲁商置业股份有限公司
第九届董事会2017年度
第三次临时会议决议公告
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-017
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
第九届董事会2017年度
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商置业股份有限公司第九届董事会2017年度第三次临时会议通知于2017年5月31日以书面形式发出，会议于2017年6月5日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、全票通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及山东证监局《关于进一步做好山东辖区资本市场投资者保护有关工作的通知》等相关文件的规定，公司结合自身情况，对《投资者关系管理制度》进行修订，具体制度内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意菏泽鲁商置业有限公司向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准）出租在菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10号的商业房产项目，租赁期为20年，租金合计39147.55万元，由菏泽银座购物中心有限公司进行商业经营，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的关联交易公告》（临2017-018号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
3、通过《关于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的议案》，同意公司全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准）提供物业管理服务，管理服务期限三年，物业管理费用143.78万元/年，合计431.34万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的关联交易公告》（临2017-019号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
4、全票通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》，同意公司2017年6月28日下午2：00时在山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室召开公司2016年年度股东大会。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-020号）。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-018
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于全资下属公司菏泽鲁商置业
有限公司向关联方出租物业的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第九届董事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，同意公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽鲁商”）向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准，以下简称“菏泽银座”）出租其在菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10号的商业房产项目，由菏泽银座进行管理运营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及菏泽鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及菏泽鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：山东银座商城股份有限公司
法定代表人：张建军
企业类型：股份有限公司
住所：济南市泺源大街66号
注册资本：40000万人民币
经营范围： 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
该项目位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10号，菏泽鲁商将该处房产承租给菏泽银座进行商业经营。
（二）定价政策
本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑项目所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
四、关联交易的主要内容
1、租赁范围
租赁房屋位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10号，该租赁房屋建筑面积为124250平方米，其中地上部分（含地下一层经营部分面积）89270平方米，地下车库34980平方米，以及租赁房屋外围的地面广场区域及其他场地。
2、租赁期限
租赁期限为20年，租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，在同等条件下菏泽银座有优先承租权。
3、租金及支付方式
本次租金合计39147.55万元，租金自菏泽银座正式开业之日开始计算。租赁费用：第一至三年租赁费用标准为：租金1,466.75万元/年；第四至六年租赁费用标准为：租金1,613.43万元/年；第七至九年租赁费用标准为：租金1,774.77万元/年；第十至十二年租赁费用标准为：租金1,952.25万元/年；第十三至十五年租赁费用标准为：租金2,147.47万元/年；第十六至十八年租赁费用标准为：租金2,362.22万元/年；第十九至二十年租赁费用标准为：租金2,598.44万元/年。
每年租金需在当个自然年度11月1日前付清，菏泽银座向菏泽鲁商支付租赁费用时，菏泽鲁商需向菏泽银座开具当期对应金额的房屋租金增值税专用发票。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于本公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，菏泽鲁商依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价，并考虑酒店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、面积与功能结构等因素适当调整而确定，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2017年度第三次临时会议于2017年6月5日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会2017年度第三次临时会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-019
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司关于
全资下属公司山东鲁商物业服务
有限公司菏泽分公司向关联方
提供物业管理服务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第九届董事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的议案》，同意公司全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司（以下称“山东鲁商物业”）向关联方菏泽银座购物中心有限公司（拟由山东银座商城股份有限公司或其关联方成立，具体以实际工商注册名称为准，以下简称“菏泽银座”）提供物业管理服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及山东鲁商物业为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
因山东银座商城股份有限公司或其关联方及其子公司菏泽银座购物中心有限公司同本公司及山东鲁商物业为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：山东银座商城股份有限公司
法定代表人：张建军
企业类型：股份有限公司
住所：济南市泺源大街66号
注册资本：40000万人民币
经营范围： 在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；Ⅲ类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑形角膜接触镜除外；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。(以上项目有效期限以许可证为准)。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务；物业管理、代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
鉴于菏泽银座已租赁公司全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10号的房产进行商业经营。山东鲁商物业负责在该项目物业管理区域内房屋的日常维修及保养工作。
（二）定价政策
本次交易进行了充分论证，并根据公司为菏泽银座提供的物业管理服务内容，综合菏泽地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
四、关联交易的主要内容
1、物业管理服务范围
（1）负责房屋（含共用部分）、房屋结构、外墙、房屋屋顶、房屋地面的维护及维修，该维护或维修义务包括但不限于渗水、漏雨、裂缝等大修项目。
（2）负责房屋的由原开发商施工的相关配套设施的维护及维修，对该房屋进行日常维修和保养。
（3）制定相应物业安全培训方案，定期对商场工作人员（含租户工作人员）进行物业安全培训，组织物业安全制度考核，并形成考核报告。针对国内发生物业安全事故组织专项学习。
2、管理服务的期限及续期
本合同管理服务期限为三年，以菏泽银座设立的商场正式开业之日开始计算，物业管理服务期满，如一方单方面决定不再续约时，应在期满前三个月书面通知另一方。
3、管理服费用及支付方式
本合同管理期限共三年，物业管理费用为143.78万元/年，合计431.34万元。每年物业管理费用需在当个自然年度11月1日前付清。菏泽银座向山东鲁商物业支付租赁费用时，山东鲁商物业需向菏泽银座开具当期对应金额的物业管理费增值税专用发票。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
由于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司是一家从事物业管理服务的公司，本次交易为其日常经营行为，山东鲁商物业依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，并根据公司为菏泽银座提供的物业管理服务内容，综合菏泽地区经济发展水平进行定价，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、关联交易的履行程序及独立董事意见
公司第九届董事会2017年度第三次临时会议于2017年6月5日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司菏泽分公司向关联方提供物业管理服务的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方提供物业管理服务属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
公司第九届董事会2017年度第三次临时会议决议。
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600223 证券简称：鲁商置业公告编号：2017-020
债券代码：135205 债券简称：16鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月28日14 点00 分
召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次会议还将听取《2016年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告均刊登在2017年3月16日及2017年6月7日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，详见《鲁商置业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》（2017-007）、《鲁商置业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2017-008）、《鲁商置业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计发生金额的公告》（2017-009）、《鲁商置业股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的公告》（2017-010）、《鲁商置业股份有限公司第九届监事会第八次会议决议公告（2017-011）》、《鲁商置业股份有限公司第九届董事会2017年度第三次临时会议决议公告》（2017-017）、《鲁商置业股份有限公司关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司向关联方出租物业的关联交易公告》（2017-018）等公告。全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、11
应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司及其关联方
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（附件）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（附件）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2017年6月27日16:30前用传真方式进行登记。
2、登记时间：2017年6月27日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。
3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号鲁商置业股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
（一）联系方式
联系电话：0531-66699999
联系传真：0531-66697128
联 系 人：代玮玉、关岩
邮 编：250014
（二）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（三）备查文件
鲁商置业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议
鲁商置业股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
鲁商置业股份有限公司第九届董事会2017年度第三次临时会议决议
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2017年6月7日
附件：授权委托书
授权委托书
鲁商置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
