北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-35
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月1日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第五届董事会第三十九次会议通知。
2017年6月6日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三十九次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于全资子公司内蒙古京隆发电有限责任公司向内蒙古华宁热电有限公司增资的议案》
具体详见同日公告。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于修改公司章程的议案》
具体详见同日公告。
该议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于注销河北京安热电有限责任公司的议案》
具体详见同日公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-36
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于向内蒙古华宁热电有限公司增资
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司下属子公司内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）拟以现金方式向其子公司内蒙古华宁热电有限公司（以下简称“华宁热电”）单方增资109,483万元，具体情况如下：
一、增资方基本情况
京隆发电成立于2008年5月29日，注册资本109,143.2万元，位于内蒙古自治区乌兰察布丰镇市，主营业务为电力生产及销售。截至2016年12月31日，京隆发电本部资产总额61.95亿元，负债总额52.92亿元；2016年度营业收入15.65亿元，净利润0.58亿元。京隆发电为公司全资子公司。
二、增资标的基本情况
华宁热电位于乌兰察布市集宁区，注册资本24,000万元，其中京隆发电持股80%，内蒙古电力（集团）有限责任公司持股20%。主营业务为电力、热力生产及销售，目前拥有两台150MW供热发电机组，供热面积约300万平方米。截至2016年12月31日，华宁热电资产总额10.95亿元，负债总额23.08亿元；2016年度营业收入3.40亿元，净利润-1.24亿元。
三、增资的主要内容
为调整华宁热电资产负债结构，降低财务成本，京隆发电拟单方以现金方式向华宁热电增资109,483万元，资金来源为京隆发电自有资金，主要用于偿还华宁热电借款。
本次增资后，华宁热电注册资本将变更为133,483万元，其中京隆发电出资128,683万元，对应持股比例将增至96.40%；内蒙古电力（集团）有限责任公司出资额4,800万元，对应持股比例将稀释至3.6%。
本次增资事项已经公司五届三十九次董事会审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、本次增资对公司的影响
京隆发电本次对其下属子公司进行增资，主要是为优化华宁热电债务结构，提高华宁热电可持续发展能力，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
五、备查文件
公司第五届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-37
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司五届三十九次董事会审议通过，公司拟对《公司章程》中 相关条款进行修改，具体如下：
一、将原《公司章程》第一章第六条中“公司注册资本为人民币陆拾亿零贰仟玖佰零叁万壹仟壹佰零捌元整（6,029,031,108元）。”
修改为：
“公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆仟肆佰伍拾柒元整（6,746,734,457元）。”
二、将原《公司章程》第三章第十九条中“公司在首次发行社会公众股100,000,000股、2010年12月非公开发行82,661,290股、2011年7月公司以资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份1,160,163,253股、2013年3月非公开发行361,271,676股、2013年10月资本公积转增股本及2017年2月向实际控制人发行1,411,710,154股后，公司股份总数为6,029,031,108股。公司股份均为普通股。”
修改为：
“公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份、2013年3月非公开发行股份、2013年10月资本公积转增股本、2017年2月向实际控制人发行股份及2017年4月非公开发行股份后，公司股份总数为6,746,734,457股。公司股份均为普通股。”
三、《公司章程》其他条款不变。
本次修改公司章程事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-38
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于注销河北京安热电有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步盘活公司资产、规范企业管理，公司拟注销公司全资子公司河北京安热电有限责任公司（以下简称：“京安热电”），具体情况如下：
一、京安热电及项目概况
京安热电2012年9月22日成立于河北省固安县工业园区，注册资本金1000万元，为公司全资子公司。
经审计，截至2016年12月31日，京安热电资产总额1000万元，所有者权益1000万元，其主要资产包括货币资金781万元，固定资产净值11万元，其他非流动资产208万元。
京安热电拟规划建设2台35万千瓦燃煤热电联产机组项目，该项目目前已取得项目初可研阶段的支持性文件，但因受当前京津冀产业政策影响，京安热电项目无法获得政府批准，目前处于停滞状态。
经公司五届三十九次董事会审议，同意注销公司全资子公司京安热电，并依法办理相关手续。
本事项无需提交公司股东大会审议。
二、注销京安热电对公司的影响
注销京安热电有利于盘活公司资产、降低管理成本、提高运营效率。注销后，京安热电将不再纳入公司合并报表范围。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，符合全体股东和公司利益。
四、备查文件
公司第五届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一七年六月六日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2017－39
证券代码: 122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月27日 １４点００ 分
召开地点：北京朝阳区永安东里16 号CBD国际大厦会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月27日
至2017年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司五届三十七次董事会及五届三十九次董事会审议议案，具体详见2017年4月28日、2017年6月7日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2017年 6月 20日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2017年6月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第五届董事会第三十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
