山西焦化股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-035号

山西焦化股份有限公司

董事会决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2017年6月6日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的议案

根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号），公司对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了必要修订。

本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复

根据中国证监会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号），公司出具了《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。

表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-036号

山西焦化股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163888号）（以下简称“反馈意见”）。

公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》、《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的修订说明》、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及其他中介机构出具的反馈意见回复等相关文件。公司将于上述反馈意见披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年6月7日

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2017-037号

山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其

摘要的修订说明

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2016年12月7日和2017年4月15日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于在审核期间，公司于2017年4月27日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163888号）》，因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。

重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”中增加“（十二）2016年10月，公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因”，补充披露了公司与2016年10月调整发行股份购买资产的定价基准日的原因。

2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”、“第一节 本次交易概况”之“本次交易的具体方案”之“（三）发行价格调整方案”以及“第四节 本次交易的发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”中更新了经公司第七届董事会第二十一次会议调整通过的发行价格调整方案，并补充披露了本次重组不存在调价安排的说明。

3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”中补充披露对本次发行价格调整方案的合法合规性的说明。

4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简要分析”中增加“（八）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施”和“（九）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施”，就交易完成后保障中煤华晋的公司治理和现金分红相关安排进行了补充披露。

5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露了王家岭煤矿、韩咀煤矿及华宁煤矿三座煤矿的煤炭资源储量核实报告完成在国土资源部备案的情况以及公司第七届董事会第二十一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过相关议案的事项。

6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚未履行的决策程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚未履行的决策程序”中补充披露了中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权符合相关法律法规的要求的说明。

7、公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”中更新了山焦集团关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺。

8、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增加“（五）本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析”，就本次重组业绩补偿方案的安排原因及合理性进行了补充说明。

9、公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、拟购买资产的估值风险”及“第十一节 风险因素”之“三、拟购买资产的估值风险”中补充披露了煤炭价格对本次评估的敏感性分析情况以及煤炭价格波动对估值的影响的风险。

10、公司已在重组报告书“重大风险提示”增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”及“第十一节 风险因素”增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”，补充提示了本次收购股权为联营企业股权的风险。

11、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（二）公司设立情况及控股权变动情况”补充了2013年国有股权划转事项的相关分析。

12、公司已在重组报告书“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（八）上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况”中补充披露了公司股东履行承诺是否符合相关规定的说明。

13、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）土地、房产权属情况”中补充披露了相关产权完善的安排以及承诺事项。

14、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）知识产权情况”中补充披露了共有专利对中煤华晋生产经营的影响。

15、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权”中更新了相关煤矿的采矿权价款缴纳情况、缴纳能力分析，华宁矿办理采矿权证和安全生产许可证续期工作的进展情况等事项。

16、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）采矿权” 之“5、煤矿配套资产”之“（1）王家岭煤矿综合利用电厂”中补充披露了王家岭综合利用电厂不需要办理供热相关资质的说明。

17、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有负债情况、诉讼及行政处罚情况”中，于“1、中煤华晋涉及的主要未决诉讼事项”补充披露了中煤华晋2015年及2016年所涉两项诉讼的现况，并补充说明了其中1项未决诉讼不涉及确认土地使用权属问题，于“2、中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚事项”中补充说明了报告期内相关行政处罚事项已经缴纳罚款并落实整改，对中煤华晋生产经营、本次交易及交易后的上市公司均无实质性影响。

18、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）担保与非经常性资金占用及资产使用受限情况”以及“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了中煤华晋与关联方之间1,156万元其他应收款的归还情况。

19、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“九、中煤华晋下属公司基本情况”之“（三）华宁焦煤基本情况”之“6、主要资产的权属状况、对外担保情况及或有负债情况”之“（1）关于华宁焦煤分红政策的特殊安排及其对公司控制权的影响分析”中补充披露了华宁焦煤利润分配方案在本次交易完成后不会对上市公司及股东带来不利影响以及不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不利影响的说明。

20、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”之“（三）报告期内历年前五大客户情况”中，于“1、报告期内中煤华晋面向关联方销售占比较高的合理性分析”中补充披露了对中煤华晋报告期内向晋南分公司销售占比较高的合理性分析，于“2、报告期内前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司交易情况”补充披露了上述两公司与华宁焦煤包括交易背景、交易内容、销售价格、定价依据及付款条件在内的交易情况。

21、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销量情况”之“（四）报告期内历年前五大供应商情况”中补充披露了中煤华晋向中煤集团下属企业采购金额较大的主要原因。

22、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二十、安全生产和环境保护”之“（一）安全生产” 之“4、安全生产守法情况”以及“（二）环境保护” 之“4、环保守法情况”中补充披露了相关机构证明相关行政处罚均不构成重大违法违规行为，说明了对中煤华晋报告期内涉及安全生产及环境保护的行政处罚已经缴纳罚款并落实整改，对中煤华晋生产经营、本次交易及交易后的上市公司均无实质性影响。

23、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“二、资产评估”之“（二）资产评估方法的选择”增加了不能采取收益法评估的原因分析。

24、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”中增加“（五）采矿业权评估中评估参数选用的合理性说明”以及“（六）标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异的原因及合理性”。

25、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、土地评估”中补充披露了以2015年12月31日为估价期日的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（乡宁县）》的土地评估主要内容。

26、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“五、资产评估过程中相关问题的说明”增加对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性分析，本次交易中对华宁焦煤和韩咀煤业选取资产基础法评估结果作价的原因及合理性分析，中煤华晋2016年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差异情况说明，中煤华晋2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性分析，收益法评估与采矿权评估参数选取差异的合理性分析等内容。

27、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”之“（五）关联交易定价的公允性及对评估值的影响”中补充披露了中煤华晋关联交易定价的公允性及对评估值的影响。在“（六）中煤华晋未来年度经营稳定性及对本次评估值的影响”中补充披露了中煤华晋未来年度经营稳定性及对本次评估值的影响。在“（八）标的资产同行业可比上市公司和可比交易的估值情况对比分析”中增加补充了部分案例分析。

28、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“八、补充评估情况”之“（三）土地评估的补充评估情况”中补充披露了以2016年12月31日为估价期日的《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津市）》及《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权项目涉及国有土地使用权估价（乡宁县）》的土地估价结果以及与以2015年12月31日为估价期日的土地估价结果的对比。

29、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，补充披露了韩咀煤业办理环保竣工验收相关情况以及中煤华晋涉及土地管理方面合规性的分析。

30、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”之“5、报告期内标的公司关联交易不影响标的资产独立性”中补充披露了关于报告期内中煤华晋关联交易不影响其生产经营独立性的说明。

31、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”“二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中补充披露了本次交易完成后上市公司符合《重组管理办法》第四十三条的规定以及中国证监会相关监管要求的说明。

32、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”中增加“五、本次交易符合相关产业政策导向，标的资产不包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司符合相关规定，本次交易不需要相关主管部门审批”，补充说明了本次交易符合相关产业政策导向等相关情况。

33、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“1、流动资产分析”中补充披露了对报告期中煤华晋应收票据金额较大的合理性分析。

34、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（六）中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性”中补充披露了报告期内中煤华晋营业收入变动情况、营业成本及期间费用变动情况以及净利润变动情况及与同行业公司的对比情况。

35、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（七）关于2016年下半年净利润大幅增长的原因及合理性”中补充披露了中煤华晋2016年下半年净利润大幅增长的原因及合理性。

36、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（八）中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平的合理性分析”中更新了2016年、2015年中煤华晋与煤炭行业A股上市公司毛利率对比分析情况。

37、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中增加披露了“（一）本次重大资产重组相关会计处理的说明”、“（二）交易标的未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响”。

38、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、交易完成后公司的盈利状况分析”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”中补充说明山西焦化的主营业务在交易完成后不发生变化。

39、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中增加披露“（一）本次交易的必要性”、“（二）交易完成后上市公司的发展战略及管理模式”、“（三）本次交易的整合计划、整合风险以及管理控制措施”、“（四）上市公司与标的资产协同效应的体现”等内容。

40、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（一）本次交易不新增同业竞争情况”中补充说明本次收购不会导致上市公司主营业务结构发生变化，华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争，本次交易不新增同业竞争情况。于“（二）本次交易前上市公司的同业竞争情况”中补充说明焦煤集团出具的承诺符合监管规定的要求。

41、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标的在报告期内的关联交易情况”中就相关关联交易事项的背景、必要性、定价依据及合理性等进行了补充说明。

42、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项” 之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）利润补偿安排”中补充说明本次交易的利润补偿安排的相关保障措施。

43、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序。

44、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”之“（四）中煤华晋的现金分红政策及相关安排”中补充披露了中煤华晋现行分红政策、报告期内中煤华晋分红情况以及关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施的说明。

45、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。

重组报告书摘要进行了相应的修改。

特此公告。

山西焦化股份有限公司董事会

2017年6月7日