南京新街口百货商店股份有限公司
关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金股份
发行价格和发行数量调整的公告

证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2017-028

南京新街口百货商店股份有限公司

关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金股份

发行价格和发行数量调整的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）2015年度、2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重大资产重组）中募集配套资金的股份发行价格由不低于32.98元/股调整为不低于32.80元/股

2、公司2015年度、2016年度利润分配方案实施完成后，对应的股份发行数量由不超过10,612,492股调整为不超过10,670,731股。

3、2017年5月24日，经询价发行，公司最终确定发行价格为32.82元/股，发行数量为10,664,229股，募集资金总额为349,999,995.78元，扣除发行费用后的募集资金净额为346,499,995.82元。

一、本次重大资产重组事项概述

2016年7月8日，公司召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案；2016年8月31日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案；2016年11月17日，公司召开第七届五十五次董事会会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。

上述经审议通过的方案对募集配套资金的股份发行价格、发行数量调整方法做了如下规定：在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

2016年12月5日，证监会并购重组委2016年第93次会议审核有条件通过本次重组；2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2017年1月20日，公司本次重大资产重组中重大资产置换及发行股份购买资产部分已实施完毕。

二、公司2015年及2016年利润分配方案

自定价基准日2016年1月9日，公司进行过两次分红，情况分别如下：

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。根据该议案，以2015年12月31日总股本828,016,327股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利74,521,469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。2016年7月2日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公司2015年年度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为2016年7月8日，除权（息）日为2016年7月11日，现金红利发放日为2016年7月11日。公司2015年利润分配方案已经实施完毕。

2017年4月26日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。根据该议案，以股权登记日总股本1,101,310,243股为基数，向全体股东10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利99,117,921.87元，剩余未分配利润结转下一年度。2017年5月11日，公司披露了《南京新街口百货商店股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为2017年5月16日，除权（息）日为2017年5月17日，现金红利发放日为2017年5月17日。截至2017年5月17日，公司2016年利润分配方案已经实施完毕。

三、本次重大资产重组募集配套资金发行股份的发行价格和发行数量调整情况

本次重大资产重组募集配套资金发行股份的发行价格和发行数量的具体调整情况如下：

假设调整前发行价格为P0，调整前发行数量为Q0，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整后的发行数量为Q1，则调整后的发行价格P1=P0－D，调整后的发行数量Q1=P0×Q0÷P1。

1、发行价格的调整

公司本次重大资产重组中募集配套资金的定价基准日为发行人第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不超过32.98元/股。

2016年7月11日，公司实施完成了2015年度权益分派方案：以2015年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。2017年5月17日，公司实施完毕2016年度权益分派方案:以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。据此本次配套发行的发行底价相应调整为32.80元/股。具体计算过程如下：

调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金股利=32.98元/股-0.09元/股-0.09元/股=32.80元/股。

2、发行数量的调整

本次重大资产重组拟募集配套资金总额不超过35,000万元。按照本次发行底价32.98元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,612,492股。最终发行数量根据最终发行价格确定。

公司2016年利润分配方案已实施完毕后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于32.80元/股，发行股票数量相应调整为不超过10,670,731股，具体计算过程如下：

调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限×调整前的发行价格/调整后的发行价格=10,670,731股。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行结果

2017年5月24日，经询价发行，公司最终确定发行价格为32.82元/股，发行数量为10,664,229股，募集资金总额为349,999,995.78元，扣除发行费用后的募集资金净额为346,499,995.82元。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年6月8日