柳州两面针股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司挂牌转让子公司
股权事项的问询函的公告

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017—017

柳州两面针股份有限公司

收到上海证券交易所关于对公司挂牌转让子公司

股权事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 7日收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》， 现将问询函内容公告如下：

2017 年 6 月 1 日，你公司披露的《关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 35%股权的公告》称，公司拟在广西北部湾产权交易所挂牌转让子公司盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称捷康公司）35%股权，以北京北方亚事资产评估事务所出具的《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为 6,557.01 万元。同时，6 月 1 日-5日，相关媒体陆续发布了《两面针拟出售捷康公司股权 后者2016年扭亏为盈》《甩包袱？两面针拟抛捷康公司 35%股权》《两面针出售副业谋生机 业内：符合其惯用扭亏手段》等多篇报道。鉴于上述情况，经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股票上市规则》第 2.8 条、第 17.1 条、《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》等规定，现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露：

一、2016 年 8 月，你公司披露捷康公司由于三氯蔗糖生产线配套的废水处理没有完全达标，收到当地环保部门的《环境违法行为整改通知书》，要求进行停产整改。2016 年 10 月，你公司披露捷康公司进行有限量有控制的生产，控制日产量 2 吨以内，约占捷康公司停产前正常产量的 40%。请你公司补充披露捷康公司是否已经完全解决上述环保问题，整改事项的进展情况，及其截至目前的生产经营情况。

二、公告称，捷康公司 2017 年第一季度净利润为 3,355.78 万元，相比以前年度已经实现扭亏为盈，而同期上市公司合并报表净利润为-1346.08 万元。请你公司向相关方核实并补充披露：（1）结合捷康公司的业绩情况，说明本次出售捷康公司 35%股权的原因和主要考虑；（2）评估报告预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量、销售价格、采购成本、费用预算等；

（3）评估报告计算模型所采用的预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，以及有关评估依据和参数确定的理由；（4）请你公司独立董事、监事会结合评估报告，对本次交易定价的公允性发表意见。

三、公告称，你公司本次出售捷康公司 35%股权预计产生投资收益 1,101 万元，假设合并报表范围将不再包含捷康公司，将导致2016 年营业收入减少 3.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润增加 123.92 万元。请你公司结合捷康公司 2017 年第一季度的业绩情况，进一步补充披露本次交易对公司的影响情况。

四、公告称，你公司为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额为 6,150 万元，由捷康公司其他股东以所持捷康公司股权为公司提供反担保，本次交易后各方将继续履行上述担保合同直至期限届满。请你公司补充披露：（1）捷康公司相关借款是否存在逾期或违约风险，以及公司是否面临为捷康公司实际承担连带担保责任的风险；（2）公司拟采取的应对解决措施，是否存在要求受让方承担相关债务或向其追偿等安排。

五、请你公司核实上述媒体报道事项是否属实，并根据实际情况进行针对性说明和澄清。

请你公司于 2017 年 6 月 8 日披露本问询函，并于 6 月 10 日之前，就上述事项予以披露，同时以书面形式回复我部。

根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述事项 予以回复并履行披露义务。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017年6月8日