渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-113

渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司Avolon Holdings Limited

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

由于业务发展需要，公司全资子公司Avolon之控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）之全资子公司Avolon Aerospace (Funding 9) Limited〔以下简称“Aerospace (Funding 9)”〕于2017年6月7日与银团签署了融资协议，银团为Aerospace (Funding 9)提供总额不超过31,176.6万美元信用贷款额度。为支持上述融资业务顺利开展，公司全资子公司Avolon及其子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）分别与银团签署了担保协议，Avolon及AALL为Aerospace (Funding 9)就上述不超过31,176.6万美元贷款额度共同提供连带责任保证担保。

截止本公告日，不含本次担保，Avolon及其下属子公司尚未使用2017年度对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保授权额度。本次Avolon及AALL为Aerospace (Funding 9)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Aerospace (Funding 9 ) Limited；

2.成立日期：2016年11月18日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股本：普通股250股；

5.经营范围：飞机租赁及相关融资；

6.企业类型：有限责任公司；

7.股本结构：HKAC Holdings (Ireland) Limited 100%持股。

三、担保的主要条款

1.担保方式：连带责任保证担保；

2.担保期限：自《贷款合同》项下债务履行完毕之日止；

3.担保金额：31,176.6万美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及AALL为Aerospace (Funding 9)提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

Avolon、AALL为Aerospace (Funding 9)提供上述连带责任保证担保系支持其操作租赁业务，Aerospace (Funding 9)系HKAC的全资子公司，Aerospace (Funding 9)系HKAC为操作飞机租赁业务设立的特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，Aerospace (Funding 9)具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Aerospace (Funding 9)资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Aerospace (Funding 9)飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,566,967.82万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、19,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7930计算折合人民币135,180.70万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约911,071.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7930计算折合人民币328,101.90万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.6466计算折合人民币184,818.32万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,096,193.51万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7930计算折合人民币7,446,442.52万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,778,750.46万元，占2016年度公司经审计总资产约45.14%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、19,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7930计算折合人民币135,180.70万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约911,071.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7930计算折合人民币328,101.90万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.6466计算折合人民币184,818.32万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,127,370.11万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7930计算折合人民币7,658,225.16万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年6月8日