上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第七次会议(通讯方式)决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-038
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第七次会议(通讯方式)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知及议案材料于2017年6月5日发出，会议于2017年6月12日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议的董事8人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：
《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》
公司独立董事蒋义宏先生、王鸿祥先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书，同意将本议案提交董事会审议。公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易形成了书面审核意见。
表决情况：5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌、龚平回避表决，通过了该议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
有关本次关联交易详细情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（公告编号：临2017-039）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年6月13日
报备文件
第九届董事会第七次会议决议
董事会审计与财务委员会决议
独立董事事前认可书
独立董事独立意见
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-039
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路
2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近年来，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）持续优化豫园商圈商业运营，持续调整商业结构、提升运营绩效，为此公司计划把豫园商圈物业中用于公司办公的商业面积置换出来，改用于商业运营、商业租赁，为豫园商圈商业的持续优化升级提供空间。
公司拟与上海复星物业管理有限公司签订《租赁协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层（总租赁面积约8524.89平米）租赁给本公司，用于公司本部及部分子公司的办公场所，租金为6.36元/平米/天。
公司与上海复星物业管理有限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。本次关联交易的审核在公司董事会权限范围之内。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。
一、 关联交易概述
（一）概述
长期以来公司本部及部分子公司均位于豫园商圈内物业办公，占用上海商业旅游的黄金地段及资源，为能进一步充分发挥公司持有的豫园商圈物业的商业价值，近年来，公司持续优化豫园商圈商业运营，持续调整商业结构、提升运营绩效，为此公司计划把豫园商圈物业中用于公司办公的商业面积置换出来，改用于商业运营、商业租赁，为豫园商圈商业的持续优化升级提供空间。同时，近年来公司本部与各子公司分散办公，不利于公司本部与各子公司之间的沟通协调。
因此，公司计划把公司本部及部分子公司的办公场所统一集中办公，拟向上海复星物业管理有限公司租赁上海复星东路2号商务楼的部分楼层（总租赁面积约8524.89平米），作为公司本部及部分子公司的集中办公场所，租金为6.36元/平米/天。
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司拟与上海复星物业管理有限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复星东路2号商务楼部分楼层租赁给本公司，用于公司本部及部分子公司的办公场所 (以下简称“本次交易”或“本次关联交易”) 。同时，公司董事会授权公司经营管理班子按照市场化原则选择专业物业公司，为公司租赁的复兴东路2号商务楼部分楼层提供物业服务，并授权公司经营管理班子签署相关合同。
（二）关联交易审议程序
由于公司与上海复星物业管理有限公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王鸿祥先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。独立意见如下：
（1）豫园商圈物业中用于公司办公的商业面积置换出来，改用于商业运营、商业租赁，有利于为公司豫园商圈商业物业持续优化升级提供空间，有利于调整商业结构、提升运营绩效。
（2）公司本部与各主要子公司的统一集中办公有利于公司内部的沟通协调，有利于降低公司内部的管理成本。
（3）本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。
本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易的审核在公司董事会权限范围之内。
二、关联方介绍
公司与上海复星物业管理有限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。
1.名称：上海复星物业管理有限公司
2.企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3.注册地：上海市黄浦区复兴东路2号
4.主要办公地点：上海市黄浦区复兴东路2号
5.法定代表人：王灿
6.注册资本：人民币13626万元
7.主营业务：物业管理
8.股东：上海复星高科技（集团）有限公司100%
9.实际控制人：郭广昌先生
截至2016年12月31日，上海复星物业管理有限公司的总资产为人民币14,910.02万元，所有者权益为人民币14,612.70万元；2016年度，上海复星物业管理有限公司实现营业收入人民币2,908.66万元，实现净利润人民币-336.56万元。
三、 关联交易标的基本情况
名称：复兴东路2号商务楼
地址：上海市复兴东路2号
物业持有人：上海复星物业管理有限公司
复兴东路2号商务楼，东临黄浦江、西临中山南路、北临复兴东路，用地面积约3942平方米，建筑面积约1.5万平方米。大楼分为主楼和辅楼两大部分，主楼地上13层，为框架结构，建于排水泵之上；辅楼地上14层，地下1层，为框架-剪力墙结构。本次交易，公司拟向上海复星物业管理有限公司租赁复兴东路2号商务楼的9-14层以及5-7层的部分面积，用于公司本部及部分子公司的办公场所。
四、 租赁协议的主要内容及条款
（一）租赁面积
公司拟租赁上海复兴东路2号复星商务大厦9-14层以及5-7层的部分面积,共计8524.89平方米。
（二）租金及支付方式
1、每天每平方米建筑面积租金单价为人民币6.36元。
2、房屋的租赁费先付后用。承租方同意在本合同生效之日起10天（日历天数）内向出租方支付2017年8月1日至2017年9月30日的租赁费，以后租赁费按季度支付。
（三）租赁期限
房屋租赁期自2017年4月1日起（起租日）至2018年3月31日止,租金起算日为2017年8月1日。起租日至租金起算日为房屋的装修期，装修期内承租方无须支付房屋租金。
五、关联交易的定价依据
本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。不存在损害非关联股东利益的情况。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、豫园商圈物业中用于公司办公的商业面积置换出来，改用于商业运营、商业租赁，有利于为公司豫园商圈商业物业持续优化升级提供空间，有利于调整商业结构、提升运营绩效。
2、公司本部与各主要子公司的统一集中办公有利于公司内部的沟通协调，有利于降低公司内部的管理成本。
3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》
2017年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
经公司第九届董事会第四次会议和公司2016年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2016年7月1日至2017年6月30日”，变更为“自2017年7月1日起至2018年6月30日”。其余条款均无变化。
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（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2017－019）。
（二）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易
“沈阳豫珑城”项目代建：经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）
在首期支付人民币1000万元之后， 2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，“沈阳置业”报请公司总裁室经批准后，向“豫园商旅文产业公司”又支付了“沈阳豫珑城”项目代建费3000万元。该事项属于公司总裁室审批权限范围之内。
2016年度“沈阳置业”支付“沈阳豫珑城”项目代建费300万元给“豫园商旅文产业公司”。“沈阳豫珑城”项目代建费支付总金额将根据“沈阳豫珑城”工程的审价结果各方再协商确定。
（三）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
经公司第九届董事会第四次会议审议，董事会批准了2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的公告》编号：临2017－018）。
（四）公司与Club Mediterranee集团签订《管理协议》的关联交易
公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）审议通过，公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 签订了《合作备忘录》，由其经营管理公司下属全资子公司“日本星野Resort Tomamu公司”位于北海道的星野度假村中部分尚未投入使用的度假村客房以及相应的配套设施。
公司第八届董事会第二十九次会议（通讯方式）审议批准《关于公司与Club Mediterranee集团签订管理协议的议案》，公司下属的全资子公司日本星野Resort Tomamu公司就该项目与Club Mediterranee集团下属的SCM CORP. 、CLUB MEDITERRANEE S.A. 、Vacances (S) PTE LTD分别签署《管理协议》、《销售及营销协议》、《项目咨询建议及协助协议》，由Club Mediterranee集团将Tomamu 度假村作为一个具有5Ψ空间的4ΨClub Med 度假村进行管理、推广和营销。
（五）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金” 的关联交易。
公司第八届董事会第二次会议、2014年第一次股东大会审议通过了《公司以总额不超过人民币3亿元认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金的相关议案》。公司第八届董事会第三十一次会议和2016年第四次股东大会（临时会议）审议通过《关于调整投资购买德邦德利货币市场基金额度的关联交易议案》，为进一步有效利用闲置资金、更好地创造投资收益，公司拟调整认购德邦德利货币市场基金的总额度，由原来的不超过人民币3亿元调整增加至不超过人民币6亿元，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。
（六）公司投资杭州有朋网络科技有限公司5%股权的关联交易。
杭州有朋网络科技有限公司开启A+轮融资，融资额为4500万元人民币。2016年12月，经公司总裁办公会议决议，公司出资1000万元人民币，认购5%股权，公司的关联方上海星泓投资控股有限公司出资2727.8万元人民币，认购10.9112%股权。本次共同投资构成关联交易，本公司出资金额为1000万元，根据公司的《关联交易制度》，该关联交易在公司总裁班子的授权范围内。
（七）公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案
2017年5月25日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<上海豫园商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关配套文件。
八、上网公告附件
1.经独立董事事前认可书
2.经独立董事签字确认的独立董事意见
3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年6月13日
报备文件：
公司第九届董事会第七次会议决议
租赁协议文本
