浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于拟参与竞拍商业房屋暨关联交易公告

证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2017-014

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于拟参与竞拍商业房屋暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）拟参与竞拍由中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）在绍兴市公共资源交易中心公开拍卖的14套商业房屋，起拍底价为2,750万元。

鉴于黄酒集团为公司控股股东，如公司竞拍成功则构成关联交易。

除日常关联交易外，过去12个月内公司未与黄酒集团进行过交易类别相同的其他交易。

本事项已经公司第七届董事会第十八次会议由非关联董事表决通过，无需提交股东大会审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年6月7日以书面方式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知。会议于2017年6月12日以通讯表决方式召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事11人，实到董事11人，审议通过了《关于拟参与竞拍黄酒集团商业房屋的议案》，关联董事傅建伟先生对该议案回避表决，表决结果10票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

一、关联交易概述

2017年5月19日，公司的控股股东黄酒集团在绍兴市公共资源交易中心公开拍卖其所有的14套商业房屋，该14套商业房屋坐落于绍兴市越城区越西路 68号、70号、80号、82号、84号、86号、88号、90号、92号、94号、96号、98号、100号、102号，起拍底价为2,750万元。根据市场情况和网上销售兴起等渠道变化，并为进一步加强大本营市场建设，公司拟在不超过2,800万元额度内参与该14套商业房屋的竞拍，用于直营形象旗舰店和专卖店的开设、电商直营送配运营中心及定制展示中心的建设。该事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

黄酒集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如公司竞拍成功则构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除日常关联交易外，过去12个月内公司未与黄酒集团进行过交易类别相同的其他交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

黄酒集团为公司控股股东，直接持股比例占公司总股本的41.39%。与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项所规定的情形。

（二）关联人基本情况

关联方名称：中国绍兴黄酒集团有限公司

法定代表人：傅建伟

注册资本：16,664万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售；百货、五金交电、建筑材料、纺织原料、针纺织品；房屋租赁；商标代理服务；绍兴市区土地收购储备开发。

住所：浙江省绍兴市北海桥

实际控制人：绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

黄酒集团最近三年经营情况和财务状况良好，截至2016年12月31日，合并报表总资产986,448.45万元，净资产537,233.83万元；2016年1-12月，实现营业收入190,406.92万元，净利润10,735.98万元（经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

向关联人购买资产

（二）交易标的基本情况

坐落于绍兴市越城区越西路 68号、70号、80号、82号、84号、86号、88号、90号、92号、94号、96号、98号、100号、102号共14套商业房地产，房屋总证载面积1100.92㎡，国有土地使用权总证载面积786.2㎡，地类（用途）均为商业用地，使用权类型均为出让，终止日期均为2044年3月24日。房屋建成年份为2006年。

该14套商业房屋为黄酒集团自有物业，产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或查封等司法措施。

（三）交易标的资产评估情况及关联交易定价依据

标的房产已经浙江博大房地产评估有限公司评估并出具了房地产评估报告，以2017年5月3日为价值时点，对14套商业房屋的市场价值采用比较法和收益法进行了估价，并结合对房地产价值影响因素的综合分析，确定该14套商业房屋的市场价值为人民币22,923,325元。起拍底价为2,750万元。本次转让价格以上述起拍底价为定价参考依据，以后续竞价情况确定实际受让价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司在七届十八次董事会会议审议通过后即可向绍兴市公共资源交易中心报名竞拍，如在董事会授权范围即不超过2,800万元额度内竞拍成功，将与黄酒集团签署相关协议受让其所有的14套商业房屋所有权。公司将根据该事项的进展进行后续信息披露。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

黄酒集团所有的14套商业房屋其周边交通便利、停车便捷，并且相互联接，规模合适，用于直营形象旗舰店和专卖店的开设、电商直营送配运营中心及定制展示中心的建设非常适宜，如公司竞拍成功则在满足正常经营需要的同时，也将进一步提升公司专卖店整体形象。交易条件及定价公允，且以公开拍卖方式，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营业绩产生重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）本次参与竞拍涉及关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

（二）本次参与竞拍事项已经2017年6月12日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议，1名关联董事回避表决，并经其余10位董事（包括4名独立董事）全票审议通过，独立董事对本次参与竞拍涉及关联交易事项发表了独立意见。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

（三）独立董事发表事前认可意见如下：公司参与竞拍黄酒集团所有的14套商业房屋，有利于公司满足经营管理和业务发展的需求。程序合法合规，价格确定符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

独立董事就本次拟参与竞拍涉及关联交易事项发表独立意见如下：公司参与竞拍黄酒集团商业房屋事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，1位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；

（二）公司独立董事出具的事前认可意见；

（三）公司独立董事出具的独立意见书；

特此公告。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日