浙江龙生汽车部件股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-074
浙江龙生汽车部件股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年6月6日以直接送达、电子邮件等方式发出了会议通知，会议于2017年6月12日上午10时在深圳市南山区高新中一道9号软件大厦三层会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，由董事长刘若鹏博士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资的议案》
为了加速推进公司全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）在地面行进智能结构与装备上的产业化和市场化进程,提升公司盈利能力,董事会同意光启超材料与深圳启明星企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“启明星”）共同出资设立深圳光启先进结构技术有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中光启超材料以自有资金出资人民币5,100万元，持有合资公司51%的股权，启明星以自有资金出资人民币4,900万元，持有合资公司49%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见2017 年 6月13日登载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-075）。
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十三日
证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-075
浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立
合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）与深圳启明星企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“启明星”）拟共同出资设立深圳光启先进结构技术有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中光启超材料以自有资金出资人民币5,100万元，持有合资公司51%的股权，启明星以自有资金出资人民币4,900万元，持有合资公司49%的股权（以下简称“本次对外投资”）。光启超材料、启明星及启明星主要合伙人杨虎平和周宇君于2017年6月12日在深圳就本次对外投资相关事宜签署了《关于深圳光启先进结构技术有限公司之股东协议》。
2017年6月12日，公司第三届董事会第五次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况介绍
名称：深圳启明星企业咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EHCP543
执行事务合伙人：杨虎平
成立日期： 2017年05月10日
企业类型： 有限合伙企业
住所： 深圳市宝安区新桥街道新桥第三工业区金元二路23号二楼201
经营范围： 企业管理咨询（不含人才中介服务）、碳纤维信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、金融业务及其它限制项目）、碳纤维技术开发、技术转让。
截至公告日，启明星的出资结构如下：
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（二）启明星的实际控制人情况
截至公告日，杨虎平持有启明星90.5%的合伙份额，担任启明星的执行事务合伙人，为启明星的实际控制人。
启明星及其实际控制人杨虎平与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司全资子公司光启超材料与启明星共同出资设立合资公司，出资方式均为现金出资，出资资金均来源于自有资金。
（二）合资公司基本情况
合资公司名称：深圳光启先进结构技术有限公司（具体以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（以实际工商注册为准）
经营范围：复合材料构件产品的研发、技术咨询、销售及制造；汽车、轨道交通功能产品的研发、技术咨询、销售及制造；国内贸易和进出口业务。（公司的经营范围以公司登记机关核准的为准。）
经营期限：十五年
注册资本及股权结构：
合资公司设立时的注册资本为人民币10,000万元，股东及其出资情况如下：
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四、对外投资协议的主要内容
2017年6月12日，合资公司股东光启超材料、启明星及启明星主要合伙人杨虎平、周宇君在深圳就投资设立合资公司相关事宜签署了《关于深圳光启先进结构技术有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），股东协议的主要条款如下：
（一）合资公司注册资本及股权结构
合资公司设立时的注册资本为人民币壹亿元，股东及其出资情况如下：
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（二）股东出资期限：在合资公司设立之日起二十四个月内，光启超材料、启明星应缴付所有出资款，合计人民币壹亿元。
（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。光启超材料有权提名3名董事候选人，启明星有权提名2名董事候选人。董事会设董事长1人，由光启超材料提名，董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
合资公司设总经理1名，经光启超材料和启明星协商一致确定后由启明星提名，并由董事会聘任或解聘。合资公司的财务总监由光启超材料提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。公司其他高级管理人员经超材料和启明星协商一致确定后由光启超材料提名，并经董事会审议决定聘任或解聘。
（四）违约责任
如果违约方未按照股东协议的规定履行其在股东协议项下的任何义务，包括未实现或违反其在股东协议第8条中约定的陈述与保证条款，致使非违约方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对非违约方作出足额赔偿，并应当采取相应措施，使非违约方免受任何进一步的损害。
（五）股东协议的生效条件和生效时间
股东协议自以下条件均满足之日起生效：
1. 股东协议已经各方妥为签署；
2. 股东协议各方均已依适用法律规定履行内部决策程序批准本协议。
（六）争议解决
因股东协议或与股东协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方通知任何其他各方发生任何争议之日起的30个工作日内，未达成任何解决方案，则该争议应提交华南国际经济贸易仲裁委员会依其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资是为了加速推进公司子公司光启超材料在地面行进智能结构与装备上的产业化和市场化进程。光启超材料凭借全球领先的超材料技术研发优势、品牌效应、资金实力及丰富的市场资源，与启明星合伙人数十年从事碳纤维生产、运营的丰富经验和客户资源相整合，充分发挥协同效应，拓宽汽车后市场份额，加快成为中高端汽车和新能源汽车的主机厂供应商和全球领先的碳纤维复合材料轻量化部件系统解决方案供应商。
本次对外投资通过与启明星的优势互补、互利共赢，有助于推进公司子公司光启超材料地面行进智能结构与装备的产业化和市场化进程，有利于公司进一步提升核心竞争力，促进公司收入增长，提升公司盈利能力。公司子公司光启超材料本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险
公司本次对外投资可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
七、其他
公司将持续关注本次对外投资后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1. 《浙江龙生汽车部件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
2. 《关于深圳光启先进结构技术有限公司之股东协议》
特此公告。
浙江龙生汽车部件股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十三日
