锦州港股份有限公司关于回复上海证券交易所
对公司资产收购事项的问询函的公告
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 编号：临2017-030
锦州港股份有限公司关于回复上海证券交易所
对公司资产收购事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2017年6月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州港股份有限公司关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的公告》（公告编号：临017-027）。
同日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对锦州港股份有限公司资产收购事项的问询函》(上证公函【2017】0714号)（以下简称“《问询函》”）, 根据《问询函》要求，公司现就相关问题回复并公告如下：
问题1、请说明本次资产收购事项是否需取得监管部门的批准，并提示相关风险。
回复：
（一）本次收购基本情况
本公司于2017年6月8日刊登了《关于全资子公司收购武汉信通利达商贸有限公司100%股权并间接参股大通证券的公告》（临2017-027），本公司的全资子公司锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟收购西藏乾越投资有限公司持有的武汉信通利达100%股权，收购金额为188,635.20万元人民币。
本次收购完成后，锦国投将间接持有大通证券14.29%的股权。
（二）关于本次收购的批准
本次收购标的为武汉信通利达100%股权，武汉信通利达不是大通证券的股东。大通证券的股东大连葆锐实业、大连华展投资分别是武汉信通利达的全资子公司、全资孙公司。经咨询并参照现有监管法律法规，尚未发现有文件规定本次资产收购需取得监管部门批准。
本次收购双方协商确定，本次资产收购事项如涉及相关审批，由转让方西藏乾越负责办理，锦国投予以配合。
本次收购事项尚需公司股东大会审议通过，且股权转让协议尚未签署，交易仍存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
问题2、根据公告，交易双方根据《项目估值报告书》确定的177,198.99 万元的估值结果为定价基础，参考市场上其他同类收购标的估值水平，经进一步协商确认，本次收购武汉信通利达100%股权的交易价格为人民币188,635.20万元。实际交易价格较估值结果高11436.21万元。请公司说明以较高价格购买标的资产的主要考虑。
回复：
（一）锦国投收购武汉信通利达100%股权完成后，锦国投间接持有大通证券比例为14.29%，仅低于大通证券第一大股东华信信托股份有限公司和第二大股东大连港投融资控股集团有限公司的持股比例。此次股权收购使公司投资范围切入金融证券领域，由于金融牌照的相对稀缺性，较其他股权类投资会产生一定的资本溢价。
（二）当前，国家发展多层次的资本市场,为中小券商迅速做大做强提供了新的发展机遇。大通证券经营管理规范，近年来该公司以传统业务为基础，大力发展创新业务，坚持从严合规管理，不断完善经营管理模式，实现了公司综合实力有效提升。目前已具备了经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务、交易及衍生品业务和证券金融业务资格，在全国30余个城市拥有50多家营业部和3家分公司。
2016年4月，中共中央国务院下发了《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》（中发【2016】7号），东北地区经济振兴迎来了新的重要历史发展机遇。大通证券是中国证监会指定的东北地区需要重组券商，是大连市重点推进的拟上市企业，大通证券上市准备工作正在积极推进中。一旦上市成功，公司品牌价值将得到提升，并有利于推动业务加速拓展，从而促进公司盈利能力和估值水平增长；同时，公司股权的流动性也得到提升，股权溢价可能性加大。
因此，公司董事会高瞻远瞩，全体董事一致同意以较高价格购买标的资产。本次收购尚需提交公司股东大会批准，最终决策权由公司股东大会行使。
（三）在目前国际国内经济形势下，港口作为规模效益和社会效益并重的行业，我公司作为位处东北地区的港口，投资回报率较低，2014年至2016年加权平均净资产收益率平均仅为2.33%。在东北港口中，锦州港的吞吐量能力明显低于大连港和营口港，硬件设施建设远远不足，作为整体上市的港口企业，提高公司利润水平和股东回报，一直是我公司追求的目标。因此，公司转型升级势在必行。
2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润5,550.26万元，扣除非经常性损益后的净利润-4,219.63万元；2017年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润4,140.21万元,扣除非经常性损益后的净利润3,260.95万元。公司在稳定主业的同时，积极寻求新的利润来源。投资金融板块是公司董事会确定的投资方向，并选定大通证券作为投资标的。公司全资子公司---锦国投间接入股大通证券，一方面可以促进公司业务收入和利润来源多元化，有效分散港口主业市场波动风险；另一方面，可以利用大通证券专业的并购融资能力和金融平台优势，更好地实现产融结合，充分发挥业务协同效应，为股东创造更大价值。
综上考虑，交易双方根据《项目估值报告书》确定的估值结果177,198.99 万元的基础上，经进一步协商，同意转让方提出的交易价格人民币188,635.20万元。
问题3、根据估值报告，对武汉信通利达商贸有限公司间接持有大通证券股权的评估，采用市场法和收益法，并以评估后的结果与持股比例的乘积确定该长期股权投资的投资价值，请补充披露大通证券 2014 至 2016 年的主要财务数据及作为评估依据的未来 5 年收益预测数据，并说明未达到预测收益时是否约定了相关利润补偿安排。如无，请说明原因及主要考虑。
回复：
（一）大通证券主要财务数据分析及预测
1、2014-2016年主要财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014-2016年主要财务指标如下表：
单位：亿元人民币
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大通证券近三年自有资产负债率分别为34%、25%、1%，至2016年末，公司已无外部负债。
2、大通证券未来五年损益情况测算
单位：万元人民币
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（二）双方未就大通证券未来 5 年收益预测数据未达到预期收益约定相关利润补偿安排。主要基于如下考虑：
1、本次收购具体条款系上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，符合上市公司收购资产的相关规定。根据锦国投与西藏乾越拟签署的《股权转让协议书》，标的股权为西藏乾越持有的武汉信通利达80,000万股权,本次转让价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的估值报告结果为基础，并在此基础上经双方进一步协商,确定最终转让价款为人民币188,635.20万元。
公司独立董事对本次收购议案发表意见认为，本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，以估值结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
2、大通证券公司未来发展潜力巨大，是大连市重点推进的拟上市企业，本次交易价格PB水平低于可比上市证券公司平均水平（按2016年度公开披露指标统计，详见下表）。
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上述统计资料来源：Wind资讯
基于目前投资标的——证券公司股权稀缺，本次交易对价较估值报告有一定溢价，公司经充分讨论和审慎评估，认为本次收购有利于公司业务多元化发展，实现股东利益最大化。
基于上述考虑，经双方协商，未约定利润补偿安排。
问题4、根据估值报告，武汉信通利达商贸全资子公司大连葆锐将所持的华信信托股份于2017年2月转让给了西藏乾越投资，作价31522.42万元。请分析说明该事项对公司本次资产收购目的、资产完整性和收购价格等的影响。
回复：
本次收购资产实质是大通证券公司股权，资产交易范围不包含华信信托股权。大连葆锐将所转让的华信信托股份与公司本次资产收购目的、资产完整性和收购价格无关。
问题5、公司是否存在继续增加在大通证券中持股比例的计划。
回复：
大通证券股份有限公司是唯一一家总部设在大连的证券公司。受益于良好的对外开放区位优势和区域金融中心政策优势，在东北振兴的国家战略背景下，大通证券的发展面临着有利的外部环境和先天业务发展优势。大连市政府做强做优大通证券，使其成为全市利用资本市场发展的重要平台，为大通证券的业务纵深拓展提供了广阔空间。
锦国投通过此次收购，符合公司拓展金融板块的发展思路，可优化公司资产结构，培育公司新的利润增长点和巩固发展布局，分享证券市场发展红利，同时为公司投资业务的发展提供更有力的支持，加快港口产业升级步伐。
基于上述原因，公司有进一步增持大通证券股份的意愿。但截至目前，公司尚未与任何一家股东达成新的转让意向，该增持意愿是否能够落实尚存在巨大不确定性。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2017年6月13日
