深圳广田集团股份有限公司
关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的进展公告

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2017-035

深圳广田集团股份有限公司

关于回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购限制性股票共13,090,000股（占回购前公司总股1,550,369,657股的0.84%）。

2、本次限制性股票的回购价格为2.912元/股，公司于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了13,090,000股限制性股票的回购注销手续。

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票共计13,290,000股进行回购注销，回购价格2.912元/股，共涉及股权激励对象56人。相关事项详见公司于2017年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》。

公司于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了13,090,000股限制性股票的回购注销手续。此外，激励对象陈深先生持有的应被回购注销的限制性股票200,000股因司法冻结事宜尚未办理回购注销手续，待其限制性股票解除冻结后，公司将及时予以办理该部分股份的回购注销手续。现就有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

1、2014年10月7日，公司召开的第三届董事会第三次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。

2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。

3、2014年11月7日，公司召开的第三届董事会第五次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，本计划拟授予61名激励对象限制性股票数量为1,500万股，拟授予的限制性股票价格为7.53元／股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。

4、2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。

5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由1,500万股调整为1,484万股，并决定以2014年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2015年06月02日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予的限制性股票的上市日为2015年06月03日。

7、2015年6月26日，公司实施了2014年度权益分派（每10股派1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本）。权益分派实施完毕后，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票回购价格由7.53元/股调整至7.38元/股。

8、2016年04月21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《深 圳广田装饰集团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对未达 到第二期解锁条件及因离职不符合激励条件的激励对象共59名获授的限制性股 票4,942,000股回购注销，回购价格为7.38元/股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

公司于2016年06月02日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了4,931,200股限制性股票的回购注销手续，回购价格为7.38元/股。激励对象陈深先生持有的应被回购注销的限制性股票10,800股（按2015年度权益分派前计算）因冻结事宜尚未办理回购注销手续，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。本次回购注销后，公司授予的限制性股票数量由14,840,000股减少至9,908,800股。

9、2016年06月06日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《深 圳广田装饰集团股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 成就的议案》，董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期 解锁条件已成就，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事项。第一个解锁期， 符合解锁条件的激励对象共58名，可申请解锁的限制性股票数量为4,242,000股 （按2015年度权益分派前计算）。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见， 北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

2016年06月12日，公司对57名激励对象共持有的限制性股票4,182,000股（按 2015年度权益分派前计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续，此次解除限售股份上市流通日为2016年06月15日。公司激励对象陈深先生本次可解除限售的股份为6万股，因司法冻结事宜，暂未办理解除限售。本次解除限售完成后，公司授予的限制性股票数量由9,908,800股减少至5,726,800股。

10、2016年6月27日，公司实施了2015年度权益分派方案（每10股转增15股派1元（含税），不送红股）。权益分派方案实施完毕后，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司授予的限制性股票数量由5,726,800股调整至14,317,000股，限制性股票回购价格由7.38元/股调整至2.912元/股。

11、2016年07月04日，公司对1名激励对象陈深先生持有的达到第一期解锁条件的限制性股票150,000股（按2015年度权益分派后计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续，此次解除限售股份上市流通日为2016年07月08日。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。本次解除限售后，公司授予的限制性股票数量由14,317,000股减少至14,167,000股。

12、2016年07月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对陈深持有的未达到第二期解锁条件的应予以回购注销的27,000股（按2015年度权益分派后计算）限制性股票回购注销事宜，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了补充法律意见书。本次回购注销后，公司授予的限制性股票数量由14,167,000股减少至14,140,000股。

13、2016年08月24日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，同意对激励对象因离职已不符合激励 条件的原激励对象曾嵘、范志谋已获授但尚未解锁的850,000股限制性股票进行 回购注销，回购价格为2.912元/股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2016年11月07日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了850,000股限制性股票回购注销事宜。

本次回购注销完成后，公司授予的限制性股票数量由14,140,000股减少至13,290,000股。

14、2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对未达到限制性股票激励计划规定的第三期解锁条件共计1329万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.912元/股。公司独立董事、监事 会对上述事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

公司于2017年06月09日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了13,090,000股限制性股票的回购注销手续。激励对象陈深先生持有的应被回购注销的限制性股票200,000股因冻结事宜尚未办理回购注销手续。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销原因

根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的30%、 30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第三次解锁需达到的业绩条件为：以 2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以 2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于80%。（“净 利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

根据公司2016年度经审计的财务报表，2016年公司合并报表扣除非经常性 损益后的净利润增长率、营业收入增长率与2011-2013年净利润平均值标准相比， 均未达到限制性股票激励计划要求的解锁条件，因此根据公司限制性股票激励计 划，公司应将第三期即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。

（二）本次回购注销完成情况

本次回购注销限制性股票数量为13,090,000股，占回购前公司总股本的 0.84%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币38,118,080元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]48270005号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本从1,550,369,657股减至1,537,279,657股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年6月9日完成。

（三）关于陈深持有的限制性股票部分未办理回购注销的情况

根据公司2017年4月17日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司对所有激励对象获授的未达到第三期解锁条件的限制性股票（即获授的限制性股票的40%）进行回购注销。

陈深先生作为公司激励对象之一，目前共持有公司限制性股票200,000股，其中150,800股于2016年5月11日被司法冻结，未被冻结股数为49,200股。根据公司第三届董事会第四十次会议审议通过的有关议案，公司应对陈深持有的200,000股限制性股票予以回购注销。因司法冻结时间具有不确定性，为不影响公司第三届董事会第四十次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

第一次回购注销：公司对除陈深先生以外的其他55名激励对象持有的1,309万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销事宜。本次回购注销事宜已于2017年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

第二次回购注销：待陈深持有的限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再根据激励计划的相关规定对其持有的限制性股票20万股办理回购注销手续。办理完毕本次回购注销手续后，公司将及时履行信息披露义务。

陈深持有的因司法冻结事宜本次未被回购注销的200,000股限制性股票的性质仍为股权激励限售股，若日后公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，该部分限制性股票办理回购注销事宜时，回购数量、回购价格、纳税事宜等有关事项仍将遵守有关法律法规和公司激励计划的规定。

三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

单位：股

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四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由1,550,369,657股调整为1,537,279,657股。

本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告

深圳广田集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日