山东先达农化股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2017-006
山东先达农化股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2017年6月9日以电话和书面送达方式送出，通知了公司的全体董事，公司本次董事会会议于2017年6月12日在公司会议室以现场表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 5,582.40万元。具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-008）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,582.40万元，公司独立董事发表的独立意见同日披露于上海证券交易所官方网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高募集资金使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设和正常生产经营并能有效控制风险的情况下，公司董事会同意公司使用总额不超过20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内循环投资，滚动使用。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负责办理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施，本决议自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。
公司独立董事对此事项表示一致同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2017年6月13日
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2017-007
山东先达农化股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2017年6月9日以电话和书面送达方式送出，通知了公司的全体监事，公司本次监事会会议于2017年6月12日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席徐立新先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 5,582.40万元。具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-008）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
公司监事会同意公司使用总额不超过20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用，并由公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负责办理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-009）。
公司独立董事对此事项表示一致同意。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司监事会
2017年6月13日
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2017-008
山东先达农化股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”或“先达股份”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为5,582.40万元
●本次置换符合募集资金到账后六个月年内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]580号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00万股，发行价格为每股17.64元，共计募集资金35,280.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 29,761.00万元。上述募集资金全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000295号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金投资项目情况如下：
金额单位：人民币万元
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2014年第二次股东大会决议通过,募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2017年3月31日，自筹资金实际投资额5,582,40万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2017年6月12日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金5,582.40万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募投资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对先达股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《山东先达农化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002736号），认为：先达股份管理层编制的截止2017年3月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2017年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构长城证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项未违反募集资金投入项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意对先达股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（三）监事会意见
2017年6月12日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见如下：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，且已履行了必要的决策程序，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计5,582.40万元。
（四）独立董事意见
公司本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目使用自筹资金情况进行了专项审核，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，并履行了必要的审批程序。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用实施计划相违背的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司使用募集资金人民币5,582.40万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2017年6月13日
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2017-009
山东先达农化股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”或“先达股份”）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
●公司拟使用总额不超过20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在董事会审议通过之日起12个月内循环使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监管管理委员会《关于核准山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]580号）批准，公司首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股发行价17.64元，募集资金总额为35,280.00万元，扣除各项发行费用5,519.00万元后的募集资金净额为29,761.00万元。上述资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字[2017]000295号”《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
金额单位：人民币万元
■
公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（大华核字[2017]002736号），同意公司使用募集资金5,582.40万元置换预先投入的自筹资金，情况如下：
金额单位：人民币万元
■
具体详见公司同日披露《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-008）。截止本公告披露日，扣除自筹资金后，公司募集资金余额为人民币24,178.60万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
公司拟使用最高额不超过20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在董事会审议通过之日起 12 个月内循环投资，滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
1、为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品等业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
2、公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财等产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、在上述理财产品等存续期间，公司财务管理部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计机构负责对投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金，投资保本型理财产品等是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2017 年 6 月 12 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意公司使用总额不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）监事会审议情况
公司于2017 年 6 月12 日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会同意公司使用总额不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）独立董事意见
公司拟使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资低风险、流动性高的保本型理财产品等，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用总额不超过20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月。
（三）保荐机构意见
经核查，长城证券认为：
先达股份拟使用不超过20,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，长城证券同意先达股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2017年6月13日
