恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-059

恒逸石化股份有限公司

第九届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2017年6月8日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年6月12日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。

会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》

根据公司2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司及激励对象已满足《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件；确认符合激励对象资格的人员共计50名；董事会确定以2017年6月12日作为本次限制性股票的首次授予日，向50名激励对象授予共计2,855万股限制性A股股票，并办理本次授予所需的相关事宜。根据《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，首次授予价格为人民币6.60元/股。

具体详见公司于2017年6月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：2017-061）

公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见，详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

因董事王松林、朱军民、朱菊珍属于本次激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告；

2、恒逸石化股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告；

3、独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化公告编号：2017-060

恒逸石化股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2017年6月8日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2017年6月12日以现场加通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由杨一行先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

与会监事已认真审议以下决议：

1、审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》

监事会经审核认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年6月12日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等相关法律法规规定的激励对象条件，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，且均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年6月12日为公司本次限制性股票的首次授予日，并同意向符合条件的50名激励对象授予限制性股票2,855万股，首次授予价格为6.60元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-061

恒逸石化股份有限公司第二期

限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2017年6月12日；

限制性股票首次授予数量：2,855万股。

一、第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017年5月19日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。

3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。

二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

（一）本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司第二期限制性股票授予条件均已满足。

公司第二期限制性股票的激励对象在限制性股票授予前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

公司本次实施的第二期限制性股票激励计划的激励对象和授予股份数量与已披露的激励计划无差异。公司第二期限制性股票首次授予的激励对象仍为50名，首次授予数量仍为2,855万股。

四、本次限制性股票授予情况概述

1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

2、本次限制性股票首次授予日：2017年6月12日。

3、本次限制性股票授予对象及授予数量：

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4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为6.60元/股。

5、解锁安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 月后，在未来36个月内分3次解锁，首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

各年度业绩考核具体目标如下：

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注：

（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

（2）以上净利润以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本期限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一年、第二年内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

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个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为作为限制性股票的公允价值,并于2017年6月12日用该模型对公司首次授予的2,855万股限制性股票的公允价值进行测算，公司首次授予的2,855万股限制性股票的理论价值为14,180.75万元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。授予日为2017年6月12日，则2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

1、本次公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第二期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司首次授予限制性股票激励对象的名单与2017年第二次临时股东大会批准的第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年6月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年6月12日，并同意以6.6元/股向符合授予条件的50名激励对象授予2,855万股限制性股票。

八、律师法律意见的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司本次授予合法、有效。

九、其他事项说明

1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

十、备查文件

1、第九届董事会第三十六次会议决议；

2、第九届监事会第二十次会议决议；

3、恒逸石化股份有限公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇一七年六月十二日