民盛金科控股股份有限公司
关于收到深交所监管函及致歉的公告

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-087

民盛金科控股股份有限公司

关于收到深交所监管函及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、存在的问题

鉴于民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）在2016年度业绩预告修正公告中披露的修正后的预计净利润以及在2016年度业绩快报中披露的净利润与实际数据差异较大，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.3.4条的规定。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部于近期向公司出具《关于对民盛金科控股股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 78 号）。

二、主要的原因及致歉

造成公司2016年度业绩预告修正数据与实际数据差异较大的主要原因是重大资产购买重组事项标的公司广东合利金融科技有限公司（以下简称“合利金融”）在2016年度盈利预测未达标。公司于2016年10月31日完成对合利金融90%股权收购以来，由于公司接管合利金融晚于预期，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，合利金融招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得支付业务未能按计划进行有效拓展。同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利金融控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，也进行了开发建设新的业务系统，在一定程度上影响了业务量的增长。合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，因此对合利金融业绩产生一定的影响。

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条款的相关规定，针对公司在实施重大资产购买重组标的资产在2016年度实际运营情况与盈利预测存在较大差距的事项，公司及公司董事长闫伟先生、总经理胡德明先生；独立财务顾问新时代证券股份有限公司及主办人董晓瑜先生、赖波文先生、刘书锦先生（已离职）；资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及资产评估师侯红骏女士、刘希广先生向投资者致歉。

三、公司的整改措施

公司董事会充分重视上述问题，认真分析了原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。整改措施如下：

1、公司有针对性地组织董事、监事、高级管理人员、公司财务人员、内部审计人员、业务部门负责人就证券法律法规、财务管理、收入确认、资金往来等相关问题进行了专项培训，主要内容有：《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《重大交易事项决策管理制度》等相关法律法规及公司内控制度进行分期系统的专题培训，以增强相关责任人员的合规意识，提升公司董监高人员和关键岗位责任人规范运作意识，促使其严格遵守法律法规及公司内部控制制度的规定。

2、随着公司对合利金融的整合工作不断进行，未来公司将采取一系列措施来增强合利金融的盈利能力和提升合利金融的利润水平。合利金融将加快拓展各项业务，不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。同时，上市公司积极推进对合利金融的整合工作，在实现控制合利金融的同时，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供全力支持。同时，为充分保障上市公司及上市公司中小股东权益，同时考虑到合利金融未来业务的开展和布局情况，上市公司控股股东和柚技术集团有限公司针对本次重大资产购买的合利金融的交易实施完毕后连续两个会计年度的净利润自愿单方面作出了业绩补偿承诺，于2017年4月26日与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。

公司将强化内部控制管理，不断提升规范运作水平，加快推进合利金融的业务拓展，增强盈利能力，促进其运营水平能达到盈利预测目标值，切实维护上市公司及全体股东的权益。

特此公告

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日