大唐国际发电股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-046

大唐国际发电股份有限公司日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）签署的两份《煤炭购销框架协议》及其项下交易构成本公司日常关联交易，根据上海证券交易所上市规则，上述交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

2、公司认为，上述两份《煤炭购销框架协议》及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下交易对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

2017年6月13日，公司全资子公司山西大唐国际云冈热电有限责任公司（“云冈热电公司”）与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司大唐山西电力燃料有限公司（“大唐山西燃料公司”）签署了《煤炭购销框架协议》 (云冈-山西燃料)。

2017年6月13日，公司控股子公司甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）与大唐集团控股子公司甘肃大唐燃料有限责任公司（“大唐甘肃燃料公司”）签署了《煤炭购销框架协议》 (连城-甘肃燃料)。

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2017年5月23日召开的第九届十四次董事会审议该项日常关联交易议案时，全部12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生就该项议案的表决进行了回避。

本公司董事会（包括独立董事）认为：签署“煤炭购销框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、公允、合理，符合公司及股东的整体利益。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

2014年至本公告日，云冈热电公司与大唐山西燃料公司未发生煤炭购销业务。

2014年至本公告日，连城发电公司与大唐甘肃燃料公司未发生煤炭购销业务。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.大唐山西燃料公司，是大唐集团的全资子公司，成立于2008年7月23日，注册资本2000万元(人民币,下同)；主要从事煤炭经营等业务。

2.大唐甘肃燃料公司，是大唐集团的控股子公司，成立于2005年1月9日，注册资本500万元；主要从事煤炭经营等业务。

（二）与上市公司的关联关系

于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本。大唐山西燃料公司、大唐甘肃燃料公司（“该等公司”）分别为大唐集团的全资子公司及控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该等公司为本公司的关联人，故本公司子公司与该等公司签署两份煤炭购销框架协议，涉及向关联人购买煤炭，构成本公司关联交易。

（三）关联交易履约能力分析

该等公司均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对煤炭购销框架协议及其项下交易的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、《煤炭购销框架协议》 (云冈-山西燃料)

（1）协议日期：2017年6月13日。

（2）协议各方：云冈热电公司、大唐山西燃料公司

（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。

（4）协议标的：云冈热电公司于协议有效期内向大唐山西燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就云冈热电公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(云冈-山西燃料)之条款所约束。

（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。

（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。

（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(云冈-山西燃料)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为0.6亿元。该金额上限是经参考云冈热电公司预期2017年度向大唐山西燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。

5、《煤炭购销框架协议》 (连城-甘肃燃料)

（1）协议日期：2017年6月13日。

（2）协议各方：连城发电公司、大唐甘肃燃料公司

（3）协议期限：自协议生效之日起至2017年12月31日。

（4）协议标的：连城发电公司于协议有效期内向大唐甘肃燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就连城发电公司之煤炭购买事项订立具体购销合同，该等具体合同必须受《煤炭购销框架协议》(连城-甘肃燃料)之条款所约束。

（5）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。

（6）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。

（7）年度上限：《煤炭购销框架协议》(连城-甘肃燃料)截至2017年12月31日止年度交易金额上限预计约为2.52亿元。该金额上限是经参考连城发电公司预期2017年度向大唐甘肃燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。

（二）定价政策

该等煤炭购销框架协议下采购煤炭之金额乃参考煤炭销售市场之价格，根据公平原则基础上的磋商并按一般商业条款及现行市场条件制订。制订价格金额时亦考虑以下因素：

（1）煤炭采购成本包括：煤炭采购成本、运输成本、保险费、主营业务税金及其他费用。

（2）云冈热电公司、连城发电公司有专业的部门负责研判煤炭市场，参考今年以来特别是近期因国家政策性因素引起的市场变化趋势，作为定价参考之依据。

（3）参考环渤海煤炭价格变动趋势作为定价参考依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司认为，上述煤炭购销关联交易能够充分借助相应区域专业燃料公司的优势，稳定保障供应，拓展供应渠道，一定程度上平抑煤炭市场价格，整体上节约燃料成本。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2017年6月13日