鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-057

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关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据精简、高效的工作原则，鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会成员拟由9名调整为7名。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行部分修订，具体内容如下：

1、《公司章程》第一百零六条原为：

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，设董事长 1 人，副董事长1人。

现修订为：

第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于 1/3，设董事长 1 人。

2、《公司章程》第一百一十条原为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会授权董事会行使单笔金额在公司最近经审计净资产 10%及以下的对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项；授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产10%及以下的对外担保事项（关联担保除外）；授权董事会决定单笔金额在3000万元及以下的关联交易事项（关联担保除外）。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准。

现修订为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会授权董事会在以下额度内行使对外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押事项的审批决策权并负责组织实施（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%），或绝对金额低于5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或绝对金额低于500万元；

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%），或绝对金额低于5000万元；

（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%），或绝对金额低于500万元。

（六）交易仅达到前述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将交易提交股东大会审议。

股东大会授权董事会决定单笔金额在公司最近经审计净资产20%及以下的银行贷款事项。股东大会授权董事会决定除第四十一条规定之外的对外担保事项（关联担保除外）：股东大会授权董事会决定单笔金额在3000万元以下（不含3000万元）或单笔金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易事项（关联担保除外）。

超过上述限额或根据法律法规规定必须报股东大会审议的事项，报股东大会批准。

公司第十届董事会第二十四次会议已审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2017年6月14日