上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二届
董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2017-057
上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
至纯科技董事会已于2017年6月2日向全体董事以传真与电话沟通方式发出了第二届董事会第二十三次会议通知，第二届董事会第二十三次会议于2017年6月14日下午以通讯方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5名，实参加表决董事5名，公司监事、高管和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次董事会审议的事项涉及股东大会职权，董事会提议于2017年7月3日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海至纯洁净系统科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会通知》。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2017年6月15日
证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2017-058
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
至纯科技监事会已于2017年6月2日向全体监事以电话沟通方式发出了第二届监事会第十二次会议通知，第二届监事会第十二次会议于2017年6月14日下午在公司会议室现场召开，会议由监事时秀娟女士主持，监事会主席孙丽静女士因在境外，无法出席本次会议，其他监事均到会出席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：通过本次股权收购，公司将增加因业务发展需要而对办公、研发用地的需求，符合公司整体发展战略。根据宜春鑫达资产评估有限公司对标的的评估，本次交易价格公允、合理。本次交易不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东利益的情形。程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司本次收购事项。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
2017年6月15日
证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017－059
上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资9,945万元人民币收购上海江尚实业有限公司（以下简称“江尚实业”）49%的股权。本次交易尚需提交股东大会审议。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概况
江尚实业地理位置与公司一墙之隔，拥有办公楼及土地资源，适逢公司在发展战略上需要增加办公、研发用地，为扩大总部效应、增强产研联动性，公司拟出资9,945万元人民币收购江尚实业49%的股权。公司与江尚实业控股股东江西特种电机股份有限公司(以下简称“江特电机”)于2017年6月14日签订收购协议。
公司于2017年6月14日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并一致通过了《关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的议案》，详情请见2017年6月15日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《至纯科技第二届董事会第二十三次会议决议公告》。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方的基本情况
转让方名称：江西特种电机股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地：江西省宜春市环城南路581号
法定代表人：朱军
注册资本：1,469,182,112元人民币
所属行业：电气机械及器材制造业
经营范围：电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电有电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。
控股股东：江西江特电气集团有限公司
（二）交易对方主要业务情况
根据公开信息，江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”）是一家集研发、生产、销售特种电机和锂电新能源系列产品为一体的国家高新技术企业，江特电机目前主要从事三大产业：机电产业、锂矿产业、电动汽车产业。机电产业是其传统主导产业，具有五十多年的技术、研发、生产和销售经验储备，未来公司将进一步加快传统电机产品的升级速度，加快发展锂矿产业，重点发展电动汽车产业。
（三）交易对方与本公司之间存在的其他关系说明
除公司拟收购江尚实业49%股权外，江特电机与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
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三、交易标的基本情况
本次交易标的为江尚实业49%的股权，江特电机持有江尚实业100%股权，其对江尚实业拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
（一）交易标的基本情况
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（二）交易标的财务情况
江尚实业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）交易标的评估情况
本次交易经宜春鑫达资产评估有限公司评估，评估基准日为2017年4月30日，依照本次委估资产的特点和实际情况，评估方法选用成本法—资产基础法。资产评估结果如下：
金额单位：万元
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四、协议的主要内容
甲方：江西特种电机股份有限公司
乙方：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
目标公司：上海江尚实业有限公司
1、股权转让
甲方同意将其持有的目标股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。
1.1 乙方同意从甲方受让目标股权并承继目标股权项下的一切权利和义务。
2、购买对价及支付
1.2 乙方应在本协议生效后5个工作日内向甲方一次性支付完毕9945万元目标股权购买对价。
3、协议生效
当下述的两项条件全部成立时，本协议立即生效。该条件为：
3.1 本协议已由甲、乙双方正式签署；
3.2本协议已得到甲方董事会和乙方股东大会的批准。
在上述二条款完成后，以双方权力机构的批准时间后者为本协议生效时间。
4、协议变更和解除
发生下列任何情况之一时，可变更或解除本协议：
4.1因不可抗力或由于一方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
4.2因一方违约，使协议履行成为不必要或不可能；
4.3因甲方董事会或乙方股东大会未批准的；
4.4如触发本协议5.10条款，甲方可单方解除本协议，并在期满后的三天内将扣除违约金后的余额退回乙方。
5、双方保证与承诺
甲方承诺：
5.1甲方合法拥有目标股权，股权未设置抵押、质押或其它权利受限制情形，也不存在查封、冻结等情形。
5.2甲方在本协议签署日后1个月内完成董事会审议批准本协议项下交易的程序。
5.3甲方收到乙方支付的目标股权全部购买对价后1个月内（因工商登记部门、税务部门及乙方拖延的时间除外），督促目标公司完成向有管辖权的工商登记部门递交本次股权转让变更文件并获得受理，每逾期一天，甲方需按乙方已支付对价的千分之一向乙方支付利息，同时乙方可要求甲方继续履行或解除本协议。
5.4甲方所提供或披露的标的公司资产及业务的所有信息、文件和资料均是真实、完整、准确并无误导，不存在影响签订本协议或改变本协议任何条款原意的事实；
5.5甲方确定标的公司的所有注册资本已根据适用的中国法律全部缴足；
乙方承诺：
5.6乙方具备支付目标股权对价的能力，不存在因资金问题影响本协议项下交易的情形。
5.7乙方在本协议签署日后1个月内完成股东大会审议批准本协议项下交易的程序。
5.8协议生效后乙方承诺积极协助目标公司办理股权变更等与本次股权转让相关的所有手续。
5.9乙方未履行本协议2.1条的约定支付目标股权购买对价的，从合同生效之日起计算，每逾期一天乙方需按未支付对价的千分之一向甲方支付利息。
5.10 乙方在本协议生效后60日内，未全部支付完成目标股权购买对价的，甲方可单方解除本协议。
6、费用承担
6.1在股权转让过程中，发生的与股权转让有关的税费由双方依照国家及地方法律法规各自承担。
7、保密条款
7.1本协议的全部条款及本协议本身均为保密信息，双方不得未经另一方许可向任何第三方披露（但法律、法规规定必须披露的除外）。不论本协议是否变更、解除或终止，本条款均有法律效力。
8、违约责任：
8.1本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
8.2甲乙双方在履行本协议过程中如有违约，违约方向守约方支付目标股权购买对价10%（即994.5万元）的违约金。
9、法律适用和争议解决
9.1本协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束。
9.2在本协议的解释和履行过程中如发生争议，双方首先应协商解决，如协商未果，任何一方可以向有管辖权的法院提起诉讼。
9.3在争议解决过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议应继续履行。
10、其他
10.1本协议未尽事宜，由双方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.2本协议一式四份，甲乙双方及目标公司各执一份，其余一份向工商登记部门办理变更登记使用，各份文本具有同等法律效力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系为了适应本公司发展需要，增加公司办公、研发用地，扩大总部效应、增强产研联动性。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。本次交易对公司2017年度业绩无影响。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2017年6月15日
证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017－060
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：至纯工程技术（江苏）有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。
●投资金额：5500万元人民币。
一、设立全资子公司的基本情况
公司名称：至纯工程技术（江苏）有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。
公司股东：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（占出资比例100%）。
公司住所：江苏省启东经济开发区
法定代表人：洪梦华
注册资本：5500万元人民币。
资金来源：公司以自有资金出资人民币5500万元，占注册资本总额的100%。
经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控）、机械设备的生产、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立全资子公司对上市公司的影响和风险分析
公司此次设立子公司主要为了提高专用设备的制造产能，符合公司业务发展的需要，有利于完善公司现有架构、优化资源配置，符合公司战略需求，有利于促进公司的持续稳定发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资设立全资子公司系公司主营业务发展的需要，其盈利能力有待市场检验，公司将审慎投资、按计划有序的实施方案、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。但未来仍不排除受到相关政策以及市场环境变化，对本次投资造成经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
此投资事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
董事会
2017年6月15日
证券代码：603690 证券简称：至纯科技公告编号：2017-061
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月3日14 点
召开地点：上海市闵行区紫海路170号二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月3日
至2017年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）2017年6月15日《至纯科技关于收购上海江尚实业有限公司49%股权的公告》和《至纯科技关于投资设立全资子公司的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证，股东账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
3、集中登记时间：2016年6月30日上午9：00-11：30，下午13：30-17：00。
登记地点：上海市闵行区紫海路170号证券部。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
1、本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。
2、联系方式
电话：021-80238290
传真：021-34292299
邮编：200241
地址：上海市闵行区紫海路170号
联系部门：董事会办公室
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
董事会
2017年6月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海至纯洁净系统科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月3日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
