方大炭素新材料科技股份有限公司
监事会关于公司2017年股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“ 激励计划” ）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及公司章程的规定，公司监事会充分听取公示意见后对激励对象名单进行审核，相关公示情况及监事会核查情况如下：

一、公示情况

1、公司于2017年6月3日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《方大炭素股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；

2、公司于2017年6月5日在公司内部对激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2017年6月5日至6月14日。公示期满，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

综上所述，公司监事会认为：本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明。

方大炭素新材料科技股份有限公司

监 事 会

2017年6月15日