上海医药集团股份有限公司
关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签订《商业保理服务框架协议》暨关联/关连交易的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2017-028
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签订《商业保理服务框架协议》暨关联/关连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：
2017年6月15日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）与上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）、上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”）、上实商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）签订《增资协议》（以下简称“增资协议”），决定共同增资入股保理公司：上海医药以现金方式出资1.375亿元人民币（以最终国资备案金额为准），增资完成后持有保理公司27.5%的股权。同日，上海医药与保理公司签订《商业保理服务框架协议》（以下简称“保理协议”），由保理公司为本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）提供商业保理服务。自保理协议生效之日起至本公司2017年年度股东大会召开之日，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额不超过人民币1亿元。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为零。
●本次交易涉及关联/关连交易，关联/关连董事周军先生在第六届董事会第七次会议审议本议案时主动回避表决。
一、 关联/关连交易概述
上海医药第六届董事会第七次会议于2017年6月15日召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签订〈商业保理服务框架协议〉暨关联/关连交易的议案》。关联/关连董事周军先生主动回避该议案的表决，其他非关联/关连董事全部投票同意。
2017年6月15日，上海医药与上实租赁、申通地铁、保理公司在上海共同签订增资协议：上海医药、上实租赁和申通地铁分别出资人民币1.375亿元、人民币1.25亿元和人民币1.375亿元增资入股保理公司。增资完成后，保理公司注册资本将由人民币1亿元增至人民币5亿元，上海医药、上实租赁和申通地铁将分别持有保理公司27.5%、45%和27.5%的股权。同日，上海医药与保理公司签订保理协议，由保理公司为本集团提供应收账款融资及其他商业保理服务。自保理协议生效之日起至本公司2017年年度股东大会召开之日，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额不超过人民币1亿元。
于本公告日期，保理公司由上实租赁100%持有；上实租赁由上海星河数码投资有限公司（以下简称“星河数码”）持股40%；而上海医药的控股股东上海实业（集团）有限公司及上海上实（集团）有限公司合计持有星河数码50%以上的股权。因此，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第10.1.3条，上实租赁及保理公司属于上海医药的关联/关连人士，故增资协议项下本公司与上实租赁共同参与增资入股保理公司之交易构成本公司的关联/关连交易。
增资完成后，保理协议项下本公司与保理公司将发生之交易构成香港上市规则第十四A章第14A.26条、上交所上市规则第10.1.1条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》所定义的持续关连/日常关联交易。
根据香港上巿规则第14.07条的规定，增资协议项下和保理协议项下交易之最高适用百分比率皆超过0.1%但低于5%，故增资协议项下以及保理协议项下的关联/关连交易皆仅须遵守香港上巿规则第14A章项下之申报、公告的规定，豁免遵守经本公司独立股东批准的要求。
根据上交所上市规则第10.2.4条、第10.2.5条和第10.2.7条的规定，本次关联/关连交易涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，因此本次关联/关连交易须提交本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会批准。
本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。
二、 协议各方基本情况
1、 上实融资租赁有限公司
成立日期：2012年5月28日
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-522室
主要办公地点：上海市长宁区中山西路1350弄25号
法定代表人：林振
注册资本：人民币12亿元
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，上实租赁总资产为人民币92.78亿元、净资产为人民币12.20亿元，2016年度实现营业收入为人民币11.91亿元、净利润为人民币1.04亿元。（经审计财务数据）
上实租赁股权结构图如下：
■
上实租赁是上海医药的关联/关连人士。
2、 上实商业保理有公司
成立时间：2016年8月26日；成立时间不足一年，尚未开展实际经营，暂无财务数据。
企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室133I
主要办公地点：上海市长宁区中山西路1350弄25号
法定代表人：林振
注册资本：人民币1亿元（增资前）
主要股东：由上实租赁100%持有（增资前）
主营业务：商业保理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
保理公司是上海医药的关联/关连人士。
3、 上海申通地铁股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：600834）
成立日期：1992年6月12日
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地：上海市浦电路489号（由由燕乔大厦）5楼
主要办公地点：上海市桂林路909号3号楼2层
法定代表人：俞光耀
注册资本：人民币4.77381905亿元
主要股东或实际控制人：上海申通地铁集团有限公司
主营业务：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，申通地铁总资产为人民币23.42亿元、净资产为人民币14.33亿元，2016年实现营业收入为人民币7.56亿元、净利润为人民币0.52亿元。（经审计财务数据）
申通地铁与本公司无关联/关连关系。
三、 有关协议的主要内容和履约安排
1、 《增资协议》
1) 增资协议各方
上海医药集团股份有限公司、上实融资租赁有限公司、上海申通地铁股份有限公司、上实商业保理有限公司
2) 增资金额、方式以及定价原则
上实租赁、上海医药和申通地铁同意以现金方式向保理公司分别增资人民币12,500万元、人民币13,750万元和人民币13,750 万元；增资前后保理公司股权结构变化如下：
单位：人民币万元
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上实租赁、上海医药和申通地铁皆应于增资完成工商变更登记之日起20日内，将相应增资款项全额汇入保理公司指定账户。
本次增资是根据上海东洲资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书（东洲评报字【2017】第0437号）》评估报告中的保理公司股东权益的评估值（即人民币1亿元）为定价参考依据。
3) 生效条件
增资协议经各方加盖公章及其授权代表/法定代表人签字后成立，自以下条件全部满足后生效：增资协议各方已就本次增资完成其所有的内部决议、审批程序；增资协议各方已就增资获得所有必要的外部批准、备案，包括但不限于本次增资所依据的评估报告取得本公司国资主管部门的备案；增资协议各方已经有效签署保理公司的公司章程。
2、 《商业保理服务框架协议》
1) 保理协议各方
上实商业保理有限公司、上海医药集团股份有限公司
2) 有效期
自保理协议生效之日起至本公司召开2017年年度股东大会之日止。
3) 生效条件
保理协议生效须满足以下条件：增资完成资金实缴的工商变更登记；保理协议双方已就保理协议的签署及保理协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
4) 商业保理服务的内容及金额
保理公司同意按照保理协议向本集团提供一系列商业保理服务业务（届时以相应主管机关许可/核准的范围为准），包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
就应收账款融资业务，在保理协议有效期内，本集团在保理公司取得的综合授信总额不超过人民币11亿元，2017年度和2018年度年度上限分别为人民币7亿元及人民币4亿元。
就其他商业保理服务，在保理协议有效期内，本集团与保理公司发生的交易金额不超过人民币1亿元，2017年度和2018年度年度上限分别为人民币0.5亿元及人民币0.5亿元。
就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和本集团届时将按照一般商业惯例及保理协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议，具体的协议的期限不超过三年。
5) 定价依据
保理公司承诺向本集团发放应收账款融资款的综合利率，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于同期独立第三方给予本集团同种类应收账款融资的利率水平或保理公司向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率。
保理公司承诺向本集团提供其他商业保理服务的收费标准，应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款；具体而言，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、 关联/关连交易对上市公司的影响
本次关联/关连交易有助于本公司优化资产结构，加速资产周转效率，节约成本，提高资金运用效率；拓宽融资渠道，降低融资成本，符合本公司整体发展战略以及本公司和全体股东的整体利益。对于未来运作中存在的资金管理风险和坏账风险，保理公司将通过严格的内部控制和风险防范措施，确保各项业务平稳运行，规避风险。
本次关联/关联交易对本公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。
五、 该关联/关连交易应当履行的审议程序
上海医药第六届董事会第七次会议于2017年6月15日召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签订〈商业保理服务框架协议〉暨关联/关连交易的议案》。关联/关连董事周军先生主动回避该议案的表决，其他非关联/关连董事全部投票同意；本次关联/关连交易亦经本公司董事会审计委员会审议通过。
本次关联/关连交易已经独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料，认为本次关联/关连交易表决程序合法有效。增资协议项下关于增资入股保理公司的关联/关连交易不影响本公司的独立性，交易价格参照市场定价原则确定，定价公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形；增资完成后，保理协议项下本公司与保理公司将发生的日常关联/持续关连交易系本公司日常经营所需，必要且持续，不影响本公司的独立性，日常关联/持续关连交易之交易价格按照一般商务条款确定，定价公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事基于独立判断，同意上述关联/关连交易。
六、 备案文件
1、 董事会决议；
2、 审计委员会决议；
3、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、 《增资协议》和《商业保理服务框架协议》；
5、 由上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书（东洲评报字【2017】第0437号）》。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年六月十六日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2017-029
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签订〈商业保理服务框架协议〉暨关联/关连交易的议案》：为优化资产结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资产周转效率，提高资金运用效率，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）决定签订以下两项协议：
1）上海医药与上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）、上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”）、上实商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）签订《增资协议》，决定共同增资入股保理公司：上海医药以现金方式出资1.375亿元人民币（以最终国资备案金额为准），增资完成后持有保理公司27.5%的股权。
2）上海医药与保理公司签订《商业保理服务框架协议》（以下简称“保理协议”），由保理公司为本公司及本公司控股子公司和其他关联公司（以下简称“本集团”）提供一系列商业保理服务业务（届时以相应主管机关许可/核准的范围为准），包括应收账款融资业务以及其他商业保理服务；其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。自保理协议生效之日起至本公司2017年年度股东大会召开之日，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额不超过人民币1亿元。
独立董事对上述交易发表独立意见表示同意。
关联/关连董事周军先生主动回避该议案的表决，八位非关联/关连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》：根据公司总裁提名，董事会决定聘任张耀华先生为公司副总裁，任期至第六届董事会届满时止。独立董事发表独立意见表示同意。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年六月十六日
附件：张耀华先生简历
张耀华先生，1973年7月出生。复旦大学高分子化学专业毕业，上海国家会计学院—上海财经大学联合培养会计专业（MPAcc）硕士。经济师。现为上海中西三维药业有限公司董事长、总经理，上药东英（江苏）药业有限公司董事、总经理，上海医药集团药品销售有限公司董事，上海三维有限公司董事，上药康丽（常州）药业有限公司董事长，上药集团（大理）红豆杉生物有限公司董事长。曾任本公司战略与投资发展部总经理、上海中西三维药业有限公司副总经理、上药集团新华联制药厂财务总监、上药集团原料药事业部财务总监等职。
