重庆再升科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购资产事项问询函的回复公告

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-060

重庆再升科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司收购资产事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）于2017年6月12日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆再升科技股份有限公司收购资产事项的问询函》，对公司拟以现金方式收购苏州悠远环境科技有限公司（以下称“悠远环境”或“标的公司”）100%的股权相关事项进行补充披露。

公司对《问询函》所提出的问题进行了认真研究和讨论分析，现按《问询函》要求对有关问题回复公告如下：

问题一、公告显示，2016年7月，悠远环境股东U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD.将其持有悠远环境19%股权转让给苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙），同时将其持有悠远环境10%股权转让给苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）。请公司补充披露：（1）上述股权转让的作价情况、作价依据、溢价率等；（2）上述股权转让的作价和溢价率与本次收购是否存在差距，如有，请说明原因和依据。

答复：（一）股权转让的作价情况、作价依据、溢价率等

根据苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）、U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD、苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州久征”）、苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州天工元”）及苏州久征合伙人张翔宇、于洪亮、刘晓鸣、刘胜南、柴东阳，苏州天工元合伙人赵红、陈丹萍出具的确认函：

“1、苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）为创业团队出资设立的合伙企业；苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）为投资人赵红与陈丹萍出资设立的合伙企业。本次股权转让目的是将悠远环境由外商独资企业变更为中外合资企业，并改制为股份有限公司，申请在新三板挂牌公开转让；2、本次U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD转让的相应股权实际归属于苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）及苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，在转让之前，系由U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD.代持；3、本次转让属于解除股权代持的转让行为，股权转让价仅参考悠远环境当时的每股净资产确定；4、本次转让已履行完毕，转受让双方对上述事实不存在其他异议或争议。”

苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙）的情况如下：

苏州久征投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2016年2月16日，统一社会信用代码：91320500MA1MFA1E9M；企业类型：有限合伙企业；主要经营场所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台北路9号；执行事务合伙人：刘晓鸣；经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。

苏州久征除持有公司股份外，无具体经营业务，其合伙人出资情况如下：

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苏州天工元投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2016年6月16日，统一社会信用代码：91320500MA1MMX5W2W；企业类型：有限合伙企业；主要经营场所：江苏省太仓市沙溪镇岳王台北路9号；执行事务合伙人：陈丹萍；经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。

天工元合伙人出资情况如下：

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截至本公告日，经悠远环境、苏州久征、苏州天工元、苏州久征合伙人张翔宇、于洪亮、刘晓鸣、刘胜南、柴东阳，苏州天工元合伙人赵红、陈丹萍、U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD确认，目前U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD替张翔宇、于洪亮、刘晓鸣、刘胜南、柴东阳、赵红、陈丹萍代持的股份已经全部转让给了其设立的有限合伙企业苏州久征和苏州天工元，目前各方持有的股权不存在代持情形，亦不存在其他争议或异议。

（二）股权转让的作价和溢价率与本次收购是否存在差距，如有，请说明原因和依据

1、两次股权转让行为存在的差异情况。

2016年7月的股权转让行为与本次收购在估值方式和定价水平存在差异。前者以标的股权当时的每股净资产为参考依据，截至2016年5月30日，公司账面未经审计的净资产值为人民币5,503.91万元，1美元注册资本对应净资产值约为人民币6.1152元；

本次转让情况具体如下：

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后者以各方协商确认的公允价值为定价依据。

2、存在差异的原因和依据如下：

2.1、股权转让的目的不同。

如前所述，2016年7月U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD转让给苏州久征和苏州天工元的相应股权实际在转让之前系由其替这两家公司代持的。当时的股权转让系对悠远环境设立时存在的股权代持情形的解除。而本次再升科技收购悠远环境100%股权是基于公司的发展战略、产业布局的考虑。公司的主要产品是微纤维滤纸，洁净领域是其主要应用领域之一。而悠远环境主要为高端洁净室提供净化设备和空气过滤器产品的设计、生产、安装、调试、监测、培训、维护等一体化解决方案。再升科技通过收购悠远环境将有助于公司打通产业链，提升综合实力。

2.2、估值方式不同

2016年7月的股权转让行为主要是为了解除股权代持还原股东身份，因而转让价格参考2016年5月30日公司净资产情况确定。

而本次上市公司收购悠远环境100%股权的交易价格是交易双方在对标的公司的审计和初步评估基础上协商确定的，交易作价综合考虑了标的公司的市场价值、投资价值、标的公司部分股东承担的业绩承诺和补偿的义务，以及上市公司与标的公司的战略布局和协同效应，交易作价公允、合理。有关本次收购的作价依据详见 “问题三 （一）本次交易的作价依据”有关内容。

问题二、公告显示，交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数如下：2017年度3300万元，2018年度3500万元，2019年度3700万元。请公司补充披露：（1）标的公司若未完成业绩承诺，交易对方进行补偿的具体计算方式；（2）上述补偿方式的合理性，及其是否会损害公司及中小投资者的利益。

答复：（一）交易对方进行补偿的具体计算方式

根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议书》，与盈利补偿相关的协议内容如下：

1、业绩承诺金额

交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数如下：2017年度3300万元，2018年度3500万元，2019年度3700万元。

2、业绩承诺计算标准

标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润数。

3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定方法

盈利承诺期的每一会计年度结束后，再升科技聘请的负责公司年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4、盈利预测补偿金额计算方式

（1）盈利承诺期内每一会计年度，若出现标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（不包括本数）时，盈利补偿主体应当对再升科技进行现金补偿。

现金补偿合计金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司盈利承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价-已补偿现金数量。

如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即盈利补偿主体无须向上市公司补偿现金。但盈利补偿主体已经补偿的现金不冲回。

（２）如果盈利补偿主体须根据本条约定向再升科技进行现金补偿的，再升科技应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况出具专项审核报告后7个工作日内确定盈利补偿主体当期应补偿的金额，并书面通知盈利补偿主体。

若以上任意一年未完成，则当期再升科技应当支付给悠远环境转让前全体股东的股权转让价款在扣除当期应当支付的业绩补偿金额后支付给悠远环境转让前全体股东；若当期支付价款不足扣减的，业绩承诺方在再升科技发出书面通知日7日内以现金补足。

在任何情况下，各盈利补偿主体因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过在本次交易中约定的交易对价金额，即4.4亿元。

（二）补偿方式合理性说明

本次交易的股权转让价款分四期支付：本次交易获得上市公司股东大会通过且标的资产全部转让并完成工商变更登记后7个工作日内支付交易对价总额的20%，即现金8,800万元。2017年会计年度《专项审核报告》正式出具后7个工作日内，支付交易对价总额的20%即现金8,800万元；2018年会计年度《专项审核报告》正式出具后7个工作日内，支付交易对价总额的30%即现金13,200万元；2019年会计年度《专项审核报告》正式出具后7个工作日内，支付交易对价总额的30%即现金13,200万元。

若以上任意一年未完成，则当期应当支付的股权转让价款在扣除当期应当支付的业绩补偿金额后支付；若当期支付价款不足扣减的，业绩承诺方在发出书面通知日7日内以现金补足。

因股权转让价款分期支付，80%的交易对价总额需要视业绩承诺完成情况支付，且后续将依据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定支付或补偿金额。盈利补偿的方式、补偿的可执行性均具有较强保障，能够有效维护上市公司及中小投资者利益。

问题三、公告显示，悠远环境截至2017年3月31日净资产为1.01亿元，而本次交易作价为4.4亿元，溢价率较高。请公司补充披露本次交易的作价依据，是否进行过评估，如是，请披露相应的评估报告。

答复：（一）本次交易的作价依据

本次上市公司收购悠远环境100%股权的交易价格是交易双方在对标的公司的审计和初步评估基础上协商确定的，交易作价综合考虑了标的公司的市场价值、投资价值、标的公司部分股东承担的业绩承诺和补偿的义务，以及上市公司与标的公司的战略布局和协同效应。

上市公司审议本次收购事项的董事会召开时，对标的公司的评估报告尚未完稿，本次交易价格以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对悠远环境最近一年一期专项审计报告和评估机构的初步数据结果为参考依据，最终交易价格由交易双方协商确定。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对悠远环境最近一年一期专项审计报告（天职业字[2017]13950号），悠远环境最近一年一期主要财务指标（合并口径）如下：

单位：人民币元

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本次收购交易中，悠远环境的业绩承诺股东对2017年、2018年、2019年的业绩承诺金额分别为3,300.00万元、3,500.00万元、3,700.00万元，如果承诺业绩未完成，需要进行业绩补偿，本次交易业绩补偿的计算方式详见本回复“二/（一）交易对方进行补偿的具体计算方式”。由上表可以看出，2017年1季度悠远环境已实现净利润853.46万元，其完成2017年业绩承诺3300万元预期不存在重大不确定性。

本次交易价格在审计评估基础上有一定溢价，主要是考虑了悠远环境的未反映在审计和评估报告中的投资价值，即再升科技与悠远环境的产业战略布局和协同效应：

首先，悠远环境所处的空气净化设备行业发展前景广阔，在汽车、轨道交通、航天、航空、电子、制药、生物工程等领域有着广泛的应用，并且随着近年来环境污染、新型流感、室内污染、空气质量等一系列问题的出现，家用空气净化器也已成为全球家电市场备受关注的热门产品。再升科技在这一领域的布局将为公司打通产业链，抢占空气净化行业先机，创造战略发展机遇。

其次，以往受限于资金规模和融资能力，悠远环境面临着研发不足和产能瓶颈的问题，通过本次交易成为上市公司的全资子公司后，悠远环境将获得上市公司的融资渠道，银行贷款能力也将增加，解决资金问题后，公司的研发能力、产能、产品竞争力都将进一步提高，给上市公司带来的回报将超出悠远环境依靠内生增长的估值。

再次，再升科技所生产的滤纸产品是悠远环境净化设备的主要原材料之一，本次收购不仅可以为上市公司创造新的业绩增长点，也可以扩大上市公司现有业务的销售渠道和规模，将公司的优质过滤材料真正应用到终端商业、民用市场，增强公司竞争力，减少外部成本、提升整体业绩。

（二）本次交易的评估情况

2017年6月13日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具了《重庆再升科技股份有限公司拟收购苏州悠远环境科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0621号）。天健评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，以2017年3月31日为评估基准日对悠远环境股东全部权益价值进行了评估，因本次收购的是标的公司的股权，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故采用收益法的估值结果作为评估结论。相关评估数据如下表所示：

单位：万元

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本次收益法评估选取的折现率为11.96%，与近期A股市场并购交易的折现率取值相比相对谨慎；本次收益法评估参数中对标的公司2017年、2018年、2019年的净利润预测数分别为3,289.21万元、3,422.27万元、3,672.31万元，低于其业绩承诺金额3,300.00万元、3,500.00万元、3,700.00万元。

本次评估可以作为股东判断标的公司价值的参考。相关评估报告详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

问题四、公告中仅披露了标的公司2016年度和2017年1-3月的营业收入和净利润情况。请公司补充披露：（1）标的公司2016年度和2017年1-3月是否存在非经常性损益，如存在，请披露具体内容；（2）标的公司2016年度和2017年1-3月扣除非经常性损益后的净利润情况。

答复：（一）标的公司2016年度和2017年1-3月非经常性损益的具体内容

标的公司2016年度和2017年1-3月均存在非经常性损益，经审计的非经常性损益的明细如下表所式：

单位：元

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（二）标的公司2016年度和2017年1-3月扣除非经常性损益后的净利润情况

标的公司2016年度和2017年1-3月扣除非经常性损益后的净利润金额如下表所示：

单位：元

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问题五、请公司根据《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》的要求，对本次资产收购的相关情况进行补充披露。

答复：（一）、投资协议主体的基本情况

U-AIR INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“U-AIR公司”）

注册号：201207202R

成立日期：2012年3月23日

公司类型：豁免私人股份有限公司

现状：在业

发行资本（金额）：3,010,000新加坡元

注册地址：新加坡伍德兰兹大道9号201室

U-AIR公司为LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生一人独资

U-AIR公司除持有悠远环境股份外，无具体经营业务。

（二）、投资标的基本情况

1、经审计的最近一年一期财务指标

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（以下简称“天职国际成都分所”）出具的天职业字[2017]13950号审计报告，悠远环境最近一年一期主要财务指标如下（单位：人民币元）：

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天职国际成都分所具有从事证券、期货业务资格。

2、投资标的评估情况

详见 “问题三 （一）本次交易的作价依据”有关内容。

天健评估具有从事证券、期货业务资格。

（三）、涉及收购资产的安排

本次收购资产的资金全部来源于公司自有资金。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月16日

证券代码：603601证券简称：再升科技公告编号： 临2017-061

重庆再升科技股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金

购买资产投资者说明会召开

情况及复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日（周三）14:00-15:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目召开专项投资者说明会，与广大投资者就本次终止重大资产重组进程进行互动交流和沟通。

一、本次说明会召开情况

公司2017年6月9日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的公告》（具体内容请参阅2017年6月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。2017年6月14日，公司董事长、总经理郭茂先生，董事、副总经理刘秀琴女士，交易对方代表LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生，董事会秘书徐丽女士出席本次说明会。公司与广大投资者就本次终止重大资产重组进程进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复

问题1：公司什么时候复牌？已解禁的增发股份公司是否有沟通过，相关股东是否有减持计划？

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司将在召开投资者说明会后及时按照上交所相关规定复牌。目前公司暂未收到相关股东的减持计划。敬请关注公司后续公告，谢谢！

问题2：公司未来发展方向是否明确，4.4亿收购资金是否是公司自有资金？

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司未来发展方向明确，以“干净空气”和“高效节能”为产品导向，服务于战略性新兴产业的基础性产业。本次收购资金为公司自有资金。谢谢！

问题3：我的问题和上交所的问询一样：悠远环境截至 2017 年 3 月 31 日净资产为 1.01 亿元，而本次交易作价为 4.4 亿元，溢价率较高。请交易双方解释一下。

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。请详见公司对上交所问询函回复公告的内容。谢谢！

问题4：公司目前已经打通了全产业链，未来是否还会收购其他终端产业公司，如果收购是主要面对是民用还是工业？

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司致力于“高效节能”和“干净空气”主业的发展，非常希望与在产业链上有技术实力和品牌优势的优质企业合作。谢谢！

问题5：公司收购悠远环境以后所出的产品是主要针对企业的产品还是会发展民用产品，公司17年一季度的营收和利润都远超去年，主要的原因是什么，未来是否具有持续性？公司对悠远环境未来的规划是什么，公司对今年的业绩预估是多少，今年主要增长方面是哪个品类？

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司干净空气产品除继续保持工业领域存量稳定增长外将进一步向工业新建厂房及民用和商用拓展。干净空气行业，特别是电子产品、半导体、芯片等行业的迅猛发展，以及室内空气质量急需得到改善，干净空气系列产品及高端装备都将迎来快速发展机遇。

根据悠远环境业绩补偿主体承诺，各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数分别为：2017年度实现净利润3300万元，2018年度实现净利润3500万元，2019年度实现净利润3700万元。

问题6：作为中小投资者，只想简单地问，这次收购对公司股价的实质性影响到底算利好利空？

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。公司本次收购悠远环境符合公司长期战略发展规划，这一布局将为公司打通产业链，抢占空气净化行业先机，创造战略发展机遇。同时扩大上市公司现有业务的销售渠道和规模，为上市公司创造新的业绩增长点，将公司的优质过滤材料真正应用到终端商业、民用市场，增强公司竞争力，减少外部成本、提升整体业绩。谢谢！

问题7：既然这次终止重组的原因是标的金额不构成重组要求，改为现金收购，那在开始运作时为何考虑采用股票发行方式进行收购呢？当初采取这一方式的主要出发点是什么？谢谢。

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。当初从交易双方的合作意愿，希望以一部分股份和一部分现金方式进行收购。谢谢！

问题8：目前公司核心竞争力是什么，为何出售贵公司？

答复：尊敬的投资者，您好！感谢您的关注。悠远环境是再升科技下游企业，在行业中有较强的竞争优势、较好的客户构成以及较强的技术及品质优势。通过本次交易，悠远环境将获得上市公司的融资渠道，银行贷款能力也将增加，解决资金问题后，悠远环境的研发能力、产能、产品竞争力都将进一步提高。谢谢！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目。

感谢各位投资者参与公司的投资者说明会，由于说明会时间有限，后续可继续通过电话、邮件、传真、上证e互动平台等方式与公司进行交流与沟通。在此，衷心感谢各位投资者长期以来对公司的关注和支持。经公司申请，公司股票将于 2017年6月16日开市起复牌。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月16日