（上接61版）

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通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探索、落实深化混合所有制改革的重要举措。

通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能，扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。

3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力

随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；

2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；

4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；

6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过；

7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次重组取得国有资产监督管理部门批准；

2、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；

3、本次重组取得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。

本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

根据上市公司与交易对方分别签署的《重大资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易具体方案主要内容如下：

（一）重大资产出售

1、交易对方及拟出售资产

本次重组拟出售资产为上市公司截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，拟出售资产交易对方为金城集团。

2、交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

3、支付方式

金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。

4、资产交付或过户的时间安排

金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。

公司与金城集团于交割日办理拟出售资产交割，并于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。

5、过渡期间损益归属

拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。

6、与拟出售资产相关的债权债务安排

本次重组中，上市公司拟出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。

（1）对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。

（2）对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2016年12月31日，公司拟出售资产涉及债务总额17,106.93万元，其中金融债务共计15,800.00万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务不涉及债务转移同意函问题；其他非金融债务共计1,306.93万元，其中其他应付款为1,305.66万元。上述其他应付款中：①经上市公司分别于2016年11月17日、2016年12月5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方已于2016年12月14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2016年12月31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金1,200万元，财务模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款1,200.00万元，该项债务不涉及债权人同意函事项；②其他应付款中的其余105.66万元为本次重大资产重组计提的审计、评估和律师费用。截至本报告书签署日，上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至2016年12月31日其他非金融债务总额的比重为91.82%。

根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。

7、与拟出售资产相关的人员安排

本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。

8、金城集团现金支付能力

本次重组拟出售资产交易价格为53,776.92万元，相对于拟出售资产的交易金额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，截至2015年12月31日，金城集团经审计的总资产2,187,726.08万元、净资产515,138.51万元、流动资产1,059,420.51万元、货币资金179,020.61万元。因此，金城集团具有充足的现金支付能力。

金城集团现金支付能力较强，且与公司签署的《重大资产出售协议》中明确约定了现金支付计划，不能如期支付的风险较小。

（二）发行股份购买资产

1、交易对方及拟购买资产

本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，拟购买资产交易对方为航空工业、华融公司。

2、交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。

3、支付方式

上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。

（1）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

（2）股份发行数量

按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为99,250.97万股，具体情况如下表所示：

■

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

（3）股份锁定期安排

1）航空工业

航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

2）华融公司

华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

4、资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。

航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。

5、过渡期间损益归属

拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。

6、与拟购买资产相关的人员安排

本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，不影响沈飞集团与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及沈飞集团职工安置。

（三）募集配套资金

1、募集配套资金金额

上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。

3、定价方式及定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

4、发行数量

上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。

本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：

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募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

5、股份锁定期

航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

6、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

（一）本次重组构成重大资产重组

本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。本次重组拟出售资产交易价格53,776.92万元，亦达到上述标准。

因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次重组构成关联交易

本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。

本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产评估值计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集团100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的“C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。

根据上市公司2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

（三）对上市公司股权结构的影响

本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行价格8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

单位：股

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注：2016年11月28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司3,055.91万股A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。

本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。

中航黑豹股份有限公司

2017年 6月 15日