新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2016年度业绩网上投资者
说明会召开情况的公告
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-045
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于2016年度业绩网上投资者
说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日（周三）15:30-16:30，通过上证E互动平台（http://sns.sseinfo.com）召开了2016年度业绩网上投资者说明会。现将业绩网上投资者说明会召开情况公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司董事、副总经理、财务总监魏军桥先生，副总经理、董事会秘书李冲先生，财务部长魏新华女士，持续督导财务顾问主办人杨德先生，审计师杨成先生，证券事务代表李亚骏先生出席了本次业绩网上投资者说明会，并在有效时间内对投资者提出的问题进行了回答。
二、投资者提出的主要问题及公司回复情况
公司就投资者在本次业绩说明会提出的问题进行了回复，现整理如下：
1、（1）贵公司中成药品长远规划如何？（2）建议贵公司在好的小区地段开设药店或门诊，有利增强公司竞争力。谢谢！
答：您好！公司主营业务为医药流通，作为大健康产业领导者之一，随着国家对中医药产业支持力度的加大，我公司将适时加大中医药业务的发展，谢谢您的建议。
2、贵公司今年一季报业绩不错，中报业绩如何？
答：您好！谢谢对公司的关注，今年中报具体情况详见届时披露的2017年度中期报告，谢谢！
3、强烈建议贵公司利用采购优势开设小区药店，谢谢！
答：您好！非常感谢您的建议！
4、请问公司打算如何提高公众对公司的认知度？
答：您好！感谢关注！我公司一直秉承诚信经营的宗旨，踏实健康的做好主营业务，在管理上按照上市公司规范运作要求履行所有职责，严格做好信息披露工作，以此提高公众对公司的认知度。谢谢！
5、能否告知一下公司二季度的经营情况?
答：您好！感谢关注！公司将按照相关规则要求按时披露中期报告，其中会包含您所关心的二季度的经营情况，请您届时关注相应公告。谢谢！
6、贵公司的核心竞争力是什么呢？
答：您好！感谢关注！公司作为行业领先企业，多年来建立了自己的企业文化，塑造出符合自身特色的核心竞争力，具体内容请阅读公司2016年年度报告。谢谢！
7、你们公司在2017年有什么具体规划？
答：您好！感谢关注！本年度公司将继续发展主营业务，进一步优化产业格局，合理配置资源，实现利润稳步增长。谢谢！
8、你好！公司正式的信息披露都在哪公告，是在股吧里吗？我平时都在股吧里看，是不是公司的官方披露？
答：您好！感谢关注公司！我公司的公告均正式刊登在《上海证券报》及《上海证券交易所网站》，除此之外的媒体或网站并非我公司指定媒体，可能有转载现象，建议您在《上海证券报》及《上海证券交易所网站》查阅公司公告。谢谢！
9、你好！请问今年公司主营业务所处的市场环境怎样？
答：您好！感谢关注！公司所处的市场环境体系日益规范，为同行业具有竞争力的企业提供了更加公平的竞争环境，谢谢！
10、公司去年重组完，业绩非常好，也完成了利润承诺，为什么不分红呢？
答：您好，首先感谢对公司的关注，鉴于2016年12月31日母公司报表可供股东分配的利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，2016年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
11、你公司是否考虑开拓新的产业领域？
答：您好！感谢关注！公司将持续做大做强主营业务，新领域的拓展视公司进一步发展需要而定。谢谢！
12、2016年公司实现了重组，报表合并，啤酒花亏损了7000多万，原同济堂则净利润增长了百分之30以上是吗？
答：您好！2016年度公司完成了重组，主营业务转型为医药流通，截止2016年末母公司累计未分配利润数为－7746.92万元，原同济堂净利润增长超过30%，具体内容请查阅公司重组相关报告及2016年度报告。
13、（1）能否说明一下目前公司面临哪些问题？（2）公司未来发展如何定位？
答：您好！（1）目前公司各项业务经营正常，发展稳健。（2）公司将继续稳步发展医药健康产业，在巩固原有市场的基础上，进一步开拓细分市场。谢谢！
14、你们的探矿业务怎么样了？到底是个什么矿？
答：您好！感谢关注！目前公司的探矿业务仍处于勘查阶段，具体情况尚不明确。谢谢！
15、我看到有关上海同济堂销售中药饮片不合格的信息，并且受到处罚，请问对公司经营有何影响？
答：您好！感谢关注！您所说的“上海同济堂”与我公司不存在任何关系，故您所述的该事项对我公司经营不会产生任何影响。谢谢！
16、近期股市情况不好，上市公司有义务、有责任维护二级市场的股价，你们公司是怎么做的？
答：您好！感谢关注！公司首先会持续努力做好信息披露、继续按照监管要求做好各项工作，及时倾听、了解投资者需求；同时会努力做好主营业务，力争以良好的业绩回报全体股东。谢谢！
17、各位高管您好哦！您认为公司近几年发展速度如何？在公司发展快与慢的问题上，各位高管就这个问题的意见是否一致呢？
答：您好！感谢关注！公司近几年一直保持稳定健康的发展，公司高管对此问题的意见均一致。谢谢！
18、2017年有哪些经营计划？你们怎么看待公司现在的发展状况？
答：您好！感谢关注！公司将持续做大做强主营业务，2017年度公司各项业务经营正常，发展稳健。谢谢！
本次2016年度业绩网上投资者说明会在投资者积极参与下顺利结束。公司对长期关心、支持公司发展的投资者表示衷心感谢！有关本次投资者说明会的具体内容详见上证E互动平台（http://sns.sseinfo.com）。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2017年6月16日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2017-046
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于全资子公司收购其控股
子公司少数股东股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月6日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《同济堂关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2017-043），现对相关内容进行补充如下：
（一）评估方法
根据《资产评估准则—企业价值》第二十二条，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估，通过对企业价值评估的评估方法适用性分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估。
1．市场法适用性分析
运用市场法评估时，需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司比较法估算被评估单位价值。因此本次交易不宜采用市场法。
2．收益法适用性分析
主要从总体情况、本次评估目的和企业成立以来的会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
根据对历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的整体资产具有以下特征：
A．被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B．被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C．被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）评估目的判断
评估目的为确定南京同济堂医药有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜提供价值参考意见。
本次评估委托方要求评估人员在评估时，对市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）企业会计报表判断
根据对提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3．资产基础法适用性分析
（1）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（2）对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。因此资产基础法评估具备操作性。
综上所述，故本次评估选择资产基础法、收益法两种方法进行评估。
（二）评估结果确定及评估增值的具体原因
1．收益法评估结果及增减值分析
（1）收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估企业股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为 148,158.90万元，净资产评估价值较账面价值评估增值63,213.61万元，增值率为74.42%。
资产评估结果汇总表
被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元
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（2）收益法增减因素分析
评估增值具体原因为企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的客户资源、商誉、人力资源等重要无形资源的贡献。通过收益法评估的企业价值中包含了客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。在账面价值中不含上述无形资产的价值，导致收益法评估增值较大。
2．资产基础法评估结果及增减值分析
（1）资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为86,660.59万元，净资产评估价值较账面价值评估增值1,715.30万元，增值率为2.02%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：南京同济堂医药有限公司 金额单位：人民币万元
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评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（2）资产基础法评估增减变动因素分析
1）评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率。
南京同济堂股东全部权益评估值86,660.59万元，与账面值相比，评估增值1,715.30万元，增值率为2.02%。
2）将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：
A．长期投资评估减值304,955.77元，减值率为13.52%，减值的原因是以资产基础法评估结果确定的长期投资单位股东全部权益的价值，乘以同济堂医药的持股比例计算得出的评估价值低于长期投资单位的账面价值。
B．房屋建筑类资产原值评估增值3,353,400.00元，增值率21.23%；净值评估增值3,478,088.56元，增值率31.75%。评估增值主要原因是：
a．评估基准日较建造时的成本价格高，特别是近年人工、机械等费用有一定的增长，导致重置成本增高，从而从评估原值增值。
b．由于重置成本增高，且企业对房屋建筑物类资产计提的会计折旧年限短于其经济耐用年限，账面成新率较低，故导致评估净值增值。
C．设备类资产原值评估减值2,115,197.70元，减值率28.96%；净值评估减值529,329.22元，减值率18.88%，主要原因如下：
a．机器设备原值减值709,156.35元，减值率23.16%；净值评估减值250,534.63元，减值率19.89%。减值主要原因：a．原值减值原因主要是随着技术进步、生产工艺不断提高，生产成本降低，使销售价格下降，导致机器设备评估原值减值；b．由于机器设备更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大，导致评估净值减值。
b．运输设备原值评估减值652,548.33元，减值率33.28%；净值评估减值364,505.63元，减值率33.66%。减值主要原因是汽车行业竞争加剧，销售价格下降，故评估原值和净值减值。
c．电子设备原值评估减值668,362.02元，减值率为35.46%；净值评估增值53,279.24元，增值率16.96%。a．减值主要原因是由于电子设备更新换代速度快、价格变化快，故评估减值；b．净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于其经济耐用年限，账面成新率较低，故评估净值增值。
d．办公家具原值评估减值85,131.00元，减值率为21.46%；净值评估增值32,431.80元，增值率21.94%。a．原值减值主要原因是市场竞争加剧，销售价格下降，故评估值减值；b．净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于其经济耐用年限，账面成新率较低，故评估净值增值。。
D．无形资产--土地使用权评估增值14,577,470.00元，增值率为240.45%。土地评估增值的主要原因是原始取得土地成本较低，随着经济发展，工业用地需求量增加，征地成本和开发成本近年来上涨较快，故土地价格增值。
E．长期待摊费用评估减值68,231.67元，减值率89.51 %。减值主要原因装修费已在房屋的评估值中体现，故评估减值。
（三）收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，收益法的评估值148,158.90万元，资产基础法的评估值为86,660.59万元；两种方法的评估结果差异61,498.31万元，差异率为70.96%%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（四）最后取定的评估结果
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法全面涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
评估师经过对南京同济堂财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映南京同济堂的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为南京同济堂的股东全部权益价值的最终评估结论。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2017年6月15日
