安徽鑫科新材料股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：2017-066
安徽鑫科新材料股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司七届十七次董事会会议于2017年6月15日在北京以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王继杨先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料对全资子公司增资的公告》），报股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于公司全资子公司拟投资设立子公司的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料对外投资暨设立全资孙公司的公告》）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于出售全资子公司100%股权的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料出售资产暨关联交易的公告》），关联董事张利国回避了表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于确定召开2017年第四次临时股东大会的议案》同意公司于2017年7月3日在公司总部会议室召开2017年第四次临时股东大会（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《鑫科材料关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月16日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-067
安徽鑫科新材料股份有限公司
对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）
●投资金额和比例：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟以现金57,000万元向西安梦舟增资。本次增资完成后，西安梦舟的注册资本由原来的3,000万元增加到60,000万元，鑫科材料对其持股比例仍为100%。
一、对外投资概述
西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）是公司的全资子公司，注册资本3,000万元。根据公司现有经营状况及长期发展规划，为了不断提升西安梦舟在市场中的竞争力，公司拟以现金57,000万元向西安梦舟增资，本次交易系本公司对全资子公司的增资，未有新增股东加入。
本次增资完成后，西安梦舟的注册资本由原来的3,000万元增加到60,000万元，鑫科材料对其持股比例仍为100%。
上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：3,000万
4、法定代表人：张志
5、住所：西安曲江新区曲江行政商务区曲江SOHO2号楼1单元10901号
6、经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
7、财务状况截至2017年3月31日，西安梦舟总资产129,655.58万元，负债58,201.54万元，净资产71,454.03万元，2017年一季度累计实现营业总收入2,079.68万元，净利润2,151.28万元（以上数据未经审计）。
8、股权结构：鑫科材料持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟为鑫科材料的全资子公司。
三、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：资金来源于公司自有资金。
2、对外投资对上市公司的影响：
公司本次向西安梦舟进行增资有利于提升西安梦舟业务发展能力，增强西安梦舟资金实力和综合竞争力，扩大资产规模，为公司长远发展道路奠定良好的基础，符合公司战略发展规划和业务发展要求。
本次公司对西安梦舟增资金额为57,000万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次增资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，风险可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险。本公司将完善子公司管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月16日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-068
安徽鑫科新材料股份有限公司
对外投资暨设立全资孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：梦舟影视文化传播（北京）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
●投资金额：该公司注册资本10,000万元。上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示：本次设立全资孙公司符合公司发展需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
根据公司发展需要及战略规划，公司全资子公司西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）拟投资设立全资子公司——梦舟影视文化传播（北京）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。该公司注册资本10,000万元。
上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，上述投资额度在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：梦舟影视文化传播（北京）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元
4、注册地：北京
5、经营范围：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（尚需工商部门核准）
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次设立的全资孙公司是为了适应公司影视文化业务的发展需要，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
四、可能存在的风险
本次设立孙公司符合公司未来发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善孙公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确孙公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月16日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-069
安徽鑫科新材料股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟将其所持有的沃太极影视传媒发展（北京）有限公司（以下简称“北京沃太极”）的全部股权一次性出让，交易金额以北京沃太极的净资产值为基础协商确定，交易金额为1,000万元。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：由于受让方霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）系本公司控股股东，此项交易构成关联交易。公司董事会在审议上述事项时，张利国回避了表决。
●上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。
一、交易概述
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟与控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）签订《股权转让协议》，将公司持有的沃太极影视传媒发展（北京）有限公司（以下简称“北京沃太极”）的全部股权一次性出让，交易金额以北京沃太极的净资产值为基础协商确定，交易金额为1,000万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司七届十七次董事会审议通过，根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：霍尔果斯船山文化传媒有限公司
2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、注册资本：1亿元
4、注册地：新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区1号楼1-110-326号
5、法定代表人：刘源
6、经营范围：电影制作、发行，广播电视节目制作，影视传媒技术开发，专栏，综艺；演出经纪业务，影视传媒的软件开发及影视策划咨询，文化艺术交流活动策划；组织大型演艺及文化类型的比赛活动；礼仪策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，舞台艺术造型策划，代理发布国内广告业务（除互联网广告）。舞台灯光音响设计，影视器材租赁，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况（以下数据未经审计）：截至2017年3月31日，船山文化总资产77,995.14万元，负债68,745.20万元，净资产9,249.94万元，2017年一季度累计实现营业总收入0万元，净利润-750.06万元。
8、股权结构：霍尔果斯红鹫创业投资有限公司持有霍尔果斯船山文化传媒有限公司100%的股权
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：沃太极影视传媒发展（北京）有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册资本：10,000万
4、实收资本：1,000万
5、注册地：北京市海淀区学院路志新路8号北京曲园宾馆136室
6、法定代表人：张志
7、经营范围：电影发行；电影摄制；广播电视节目制作；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术服务；文化咨询；摄影服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；市场调查；服装、照相器材租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、财务状况:
截至2016年12月31日，北京沃太极总资产4,426.36万元，负债3,515.00万元，净资产911.36万元，2016年累计实现营业总收入0万元，净利润-88.64万元（以上数据经审计）。
截至2017年3月31日，北京沃太极总资产1,393.50万元，负债590.63万元，净资产802.87万元，2017年一季度累计实现营业总收入0万元，净利润-108.49万元（以上数据未经审计）。
9、股权结构：鑫科材料持有北京沃太极100%的股权
四、本次交易的主要内容
甲方/转让方：安徽鑫科新材料股份有限公司
乙方/受让方:霍尔果斯船山文化传媒有限公司
1、甲方同意将持有北京沃太极100%的股权转让给乙方，乙方同意以1,000万元人民币的价格受让标的股权。
2、乙方同意在本协议生效且办理完毕标的股权交割过户后7个工作日内向甲方支付全部股权转让价款。
3、本协议自甲乙双方签署后成立，经甲方董事会审议通过后生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
鉴于北京沃太极设立之目的是执行及推进公司收购海外项目，公司于 2016 年12月20日召开七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，目前上述项目已经终止，因此公司拟转让北京沃太极全部股权，本次交易将使公司进一步梳理和整合内部业务板块架构。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月16日
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 公告编号：2017-070
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月3日14点30分
召开地点：公司总部会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月3日
至2017年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年6月9日召开的公司七届十六次董事会和2017年6月15日召开的公司七届十七次董事会审议通过，相关内容详见2017年6月10日和2017年6月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》之《鑫科材料七届十六次董事会决议公告》和《鑫科材料七届十七次董事会决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2017年6月29日（上午9：00--下午16：30）
联系人：晏玲玲
联系电话：0553-5847323
传 真：0553-5847323
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
六、 其他事项
无
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2017年6月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽鑫科新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月3日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
