苏州华源控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-059

苏州华源控股股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

2、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。

3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

（1）现场会议召开的时间：2017年6月20日（周二）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2017年6月19日下午15:00至2017年6月20日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长李炳兴先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席总体情况：出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共5人，代表股份168,453,930股，占公司总股本的58.4666%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市中伦（深圳）律师事务所郑建江律师、卢剑律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

2、现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表人数共5人，代表股份168,453,930股，占公司总股本的58.4666%。

3、网络投票情况：出席网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0.0000%。

4、中小股东出席情况：通过现场和网络出席本次股东大会的中小股东（或股东代理人）共1人，代表股份40,000股，占公司总股本的0.0139%。

5、出席董事：李炳兴、李志聪、张辛易。

6、出席监事：王芳。

7、列席会议人员（高级管理人员）：李炳兴、李志聪、张辛易、邵娜。

三、议案审议表决情况

1、审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

总表决结果： 同意168,453,930股，占出席会议有表决权股份数的100%；

反对0股，占出席会议有表决权股份数的 0%；

弃权0股，占出席会议有表决权股份数的 0%。

其中，中小投资者的表决结果：

同意40,000股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；

反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的 0%；

弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的 0%。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市中伦（深圳）律师事务所郑建江律师、卢剑律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年6月20日

证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-060

苏州华源控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金事项进展暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。

根据上述重大事项的进展情况，公司分别于2017年3月29日、2017年4月06日、2017年4月13日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日、2017年5月20日、2017年5月27日、2017年6月5日、2017年6月10日、2017年6月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号：2017-038)、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-050）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-053）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-058）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，2017年6月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年6月21日开市起继续停牌，并承诺公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。

根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如下：

一、本次重组的基本情况及工作进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组拟购买的资产为全体股东持有的瑞杰科技股权。瑞杰科技属于包装行业，为一家新三板挂牌企业，证券简称：瑞杰科技，证券代码：430721，其经营范围是：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品是用于润滑油、涂料的塑料包装桶。

瑞杰科技的控股股东和实际控制人为王卫红和潘凯。王卫红和潘凯于2013年9月30日签订一致行动协议，王卫红持有瑞杰科技1,787.20万股股份，占瑞杰科技总股本26.6%，潘凯持有瑞杰科技1,787.00万股股份，占瑞杰科技总股本26.59%，双方合计持股比例为53.19%。

本次重组拟使用发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，本次交易前，交易对方、标的公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买瑞杰科技股权，并向不超过10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。通过本次交易，公司将拥有更加完善的包装产品体系，产品的种类、规格以及服务的细分领域都将增加，有利于提高公司盈利与持续经营能力。目前公司正积极与相关各方沟通、论证重组方案。

本次交易完成后，不会导致公司的实际控制人发生变更。

3、与交易对方签订的重组框架协议的主要内容

截至目前，公司已与瑞杰科技及其控股股东、实际控制人王卫红、潘凯进行了积极沟通、协商，签订了《关于公司拟收购瑞杰科技股份的框架协议》，协议主要内容如下：

（1）公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购瑞杰科技的全部股份。

（2）定价原则和定价依据

标的公司的最终交易价格需经公司完成尽职调查并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估，并经公司股东大会批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

（3）支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付收购瑞杰科技的全部对价，其中以公司非公开发行股份的方式支付收购非自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的100%对价及收购自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的不高于90%的对价，具体股份数以审计、评估及估值商定后确定；以现金的方式支付收购自然人股东所持有的瑞杰科技全部股份的不低于10%的对价；公司发行股份的价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%而确定，最终股份发行价格需经公司股东大会批准；具体支付进度及支付方式以交易双方后续正式签订的交易协议为准。

（4）本协议为非正式交易协议，相关条款还需进一步协商和细化，并经过公司及瑞杰科技各自内部有权机构审议批准后签署正式交易协议。

4、本次重组涉及的中介机构名称

公司本次重组聘请的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦（深圳）律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。

停牌期间，上述中介机构全面开展了针对瑞杰科技的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了瑞杰科技的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。

5、本次交易是否需要经有权部门事前审批

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次重组申请继续停牌的原因

由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

三、公司股票继续停牌及工作安排

经公司2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自公司股票复牌之日起两个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后复牌交易。

四、必要的风险提示

公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。继续停牌期间，公司将督促所聘请的财务顾问、审计机构、律师等中介机构开展有关工作，并按照相关规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展公告。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

苏州华源控股股份有限公司

董事会

2017年6月20日