新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第七次临时董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-042
新疆城建(集团)股份有限公司
2017年第七次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2017年第七次临时董事会会议通知于2017年6月14日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2017年6月19日上午11时在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事易永勤先生缺席本次会议，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事审议，会议采取记名投票表决方式，形成以下决议：
一、审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
因客观情况变化，本次重组发行股份购买资产交易对方之一上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海涌云）自愿退出本次重组，其持有的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）5%股权不再纳入本次重组置入资产的范围。同时，为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，经公司与有关各方协商后拟追加业绩补偿义务主体。有鉴于此，董事会同意公司对本次重组方案作如下调整：
调整置入资产范围
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权。因上海涌云退出本次重组，其持有的卓郎智能5%股权剔除出本次重组，故本次重组置入资产调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的卓郎智能95%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
调整置入资产作价
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权，作价1,025,000万元。因置入资产的范围调整为卓郎智能95%股权，故置入资产作价相应调整为973,750万元（1,025,000万元×95%=973,750万元）。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
调整发行股份购买资产的发行对象
本次重组发行股份购买资产原定发行对象为卓郎智能全体股东，包括17名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。因上海涌云退出本次重组，本次重组发行股份购买资产的发行对象调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东，包括16名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
调整发行股份购买资产的发行数量
本次重组原拟向卓郎智能全体股东发行1,248,074,527股股份，其中包括向上海涌云发行79,580,745股。因上海涌云退出本次重组，原拟向其发行的股份不再发行，向卓郎智能其余股东发行的股份数量不变。经上述调整后，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：
■
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
调整置入资产过渡期损益归属
本次重组原定卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）承担，并以现金金额向公司补足。因上海涌云退出本次重组，本次重组完成后，公司持有卓郎智能的股权比例为95%，未达100%。据此，置入资产过渡期损益归属调整为：卓郎智能在过渡期产生的盈利对应于置入资产部分由公司享有，亏损对应于置入资产部分由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
调整业绩承诺与补偿相关内容
本次重组原定由金昇实业承担业绩承诺与补偿责任。为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，对本次重组的业绩承诺及补偿相关内容作如下调整：
本次重组的业绩补偿义务主体调整为金昇实业、常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金布尔）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众投资）及常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和合投资）。
补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资、和合投资以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资、和合投资之间按各自因本次重组获得的公司股票的比例承担补偿义务。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
经逐条对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，董事会认为本次调整不构成重大调整。具体说明如下：
本次调整未增加交易对象。
本次调整减少1名交易对象即上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙），且其持有的标的资产份额（即卓郎智能5%股权）剔除出本次重组，但剔除比例未达到20%，且不会对卓郎智能的生产经营构成实质性影响。除上述内容外，本次调整不涉及标的资产的其他变更。
本次调整不涉及交易对象所持标的资产份额的变更。
本次调整不涉及新增配套募集资金。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
三、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》
1、董事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换协议之补充协议二》；
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
2. 董事会同意公司与上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）签订《发行股份购买资产协议之补充协议二》；
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
3. 董事会同意公司与金昇实业、常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）及常州和合投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
四、审议通过《关于批准公司备考合并财务报表及专项审计报告的议案》
根据本次调整后的重组方案，本次重组完成后，公司将持有卓郎智能机械有限公司95%的股权，未达100%。公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审核并出具了“普华永道中天特审字（2017）第2078号”《新疆城建（集团）股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。董事会同意批准上述备考合并财务报表及专项审计报告并准予公告。
本议案涉及关联交易，关联董事李志君回避表决。
表决结果：同意6票 回避1票 反对0票 弃权0票。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年6月21日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-043
新疆城建(集团)股份有限公司
第八届十七次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司第八届十七次监事会议通知于2017年6月14日以书面送达、电话通知等方式向全体监事发出，会议于2017年6月19日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，吕江民因出差委托张玉和出席会议并表决，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席张玉和主持。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
因客观情况变化，本次重组发行股份购买资产交易对方之一上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海涌云）自愿退出本次重组，其持有的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）5%股权不再纳入本次重组置入资产的范围。同时，为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，经公司与有关各方协商后拟追加业绩补偿义务主体。有鉴于此，监事会同意公司对本次重组方案作如下调整：
调整置入资产范围
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权。因上海涌云退出本次重组，其持有的卓郎智能5%股权剔除出本次重组，故本次重组置入资产调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的卓郎智能95%股权。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
调整置入资产作价
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权，作价1,025,000万元。因置入资产的范围调整为卓郎智能95%股权，故置入资产作价相应调整为973,750万元（1,025,000万元×95%=973,750万元）。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
调整发行股份购买资产的发行对象
本次重组发行股份购买资产原定发行对象为卓郎智能全体股东，包括17名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。因上海涌云退出本次重组，本次重组发行股份购买资产的发行对象调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东，包括16名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
调整发行股份购买资产的发行数量
本次重组原拟向卓郎智能全体股东发行1,248,074,527股股份，其中包括向上海涌云发行79,580,745股。因上海涌云退出本次重组，原拟向其发行的股份不再发行，向卓郎智能其余股东发行的股份数量不变。经上述调整后，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：
■
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
调整置入资产过渡期损益归属
本次重组原定卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）承担，并以现金金额向公司补足。因上海涌云退出本次重组，本次重组完成后，公司持有卓郎智能的股权比例为95%，未达100%。据此，置入资产过渡期损益归属调整为：卓郎智能在过渡期产生的盈利对应于置入资产部分由公司享有，亏损对应于置入资产部分由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
调整业绩承诺与补偿相关内容
本次重组原定由金昇实业承担业绩承诺与补偿责任。为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，对本次重组的业绩承诺及补偿相关内容作如下调整：
本次重组的业绩补偿义务主体调整为金昇实业、常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金布尔）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众投资）及常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和合投资）。
补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资、和合投资以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资、和合投资之间按各自因本次重组获得的公司股票的比例承担补偿义务。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
经逐条对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，监事会认为本次调整不构成重大调整。具体说明如下：
本次调整未增加交易对象。
本次调整减少1名交易对象即上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙），且其持有的标的资产份额（即卓郎智能5%股权）剔除出本次重组，但剔除比例未达到20%，且不会对卓郎智能的生产经营构成实质性影响。除上述内容外，本次调整不涉及标的资产的其他变更。
本次调整不涉及交易对象所持标的资产份额的变更。
本次调整不涉及新增配套募集资金。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
三、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》
1、监事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换协议之补充协议二》；
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
2. 监事会同意公司与上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）签订《发行股份购买资产协议之补充协议二》；
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
3. 监事会同意公司与金昇实业、常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）及常州和合投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
四、审议通过《关于批准公司备考合并财务报表及专项审计报告的议案》
根据本次调整后的重组方案，本次重组完成后，公司将持有卓郎智能机械有限公司95%的股权，未达100%。公司按本次重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行审核并出具了“普华永道中天特审字（2017）第2078号”《新疆城建（集团）股份有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》。监事会同意批准上述备考合并财务报表及专项审计报告并准予公告。
本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。
表决结果：同意3票 回避2票 反对0票 弃权0票。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年6月21日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-044
新疆城建（集团）股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“公司”、“本公司”）拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。本次重组相关议案已经公司2016年10月30日召开的第14次临时董事会、2016年12月28日召开的第17次临时董事会及2017年1月23日召开的第一次临时股东大会审议通过。
公司于2017年6月19日召开董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》和《关于签署本次重大资产重组相关协议之补充协议的议案》，现将公司本次重大资产重组方案调整的情况公告如下：
一、本次方案调整基本情况
因客观情况变化，本次重组发行股份购买资产交易对方之一上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌云”）自愿退出本次重组，其持有的卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能”）5%股权不再纳入本次重组置入资产的范围。同时，为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，经公司与有关各方协商后拟追加业绩补偿义务主体。有鉴于此，公司拟对本次重组方案作如下调整：
1. 调整置入资产范围
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权。因上海涌云退出本次重组，其持有的卓郎智能5%股权剔除出本次重组，故本次重组置入资产调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的卓郎智能95%股权。
2. 调整置入资产作价
本次重组原定置入资产为卓郎智能100%股权，作价1,025,000万元。因置入资产的范围调整为卓郎智能95%股权，故置入资产作价相应调整为973,750万元（1,025,000万元×95%=973,750万元）。
3. 调整发行股份购买资产的发行对象
本次重组发行股份购买资产原定发行对象为卓郎智能全体股东，包括17名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。因上海涌云退出本次重组，本次重组发行股份购买资产的发行对象调整为除上海涌云以外的卓郎智能其余股东，包括16名法人及合伙企业股东、1名自然人股东。
4. 调整发行股份购买资产的发行数量
本次重组原拟向卓郎智能全体股东发行1,248,074,527股股份，其中包括向上海涌云发行79,580,745股。因上海涌云退出本次重组，原拟向其发行的股份不再发行，向卓郎智能其余股东发行的股份数量不变。经上述调整后，本次发行股份总数及发行对象各自认购股份数量的情况如下：
■
若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。
本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。
5. 调整置入资产过渡期损益归属
本次重组原定卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）承担，并以现金金额向公司补足。因上海涌云退出本次重组，本次重组完成后，公司持有卓郎智能的股权比例为95%，未达100%。据此，置入资产过渡期损益归属调整为：卓郎智能在过渡期产生的盈利对应于置入资产部分由公司享有，亏损对应于置入资产部分由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。
6. 调整业绩承诺与补偿相关内容
本次重组原定由金昇实业承担业绩承诺与补偿责任。为保障业绩承诺及补偿义务的切实履行，维护公司及其中小股东的权益，对本次重组的业绩承诺及补偿相关内容作如下调整：
本次重组的业绩补偿义务主体调整为金昇实业、常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金布尔”）、常州合众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合众投资）及常州和合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和合投资”）。
补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资、和合投资以其因本次重组获得的公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资、和合投资之间按各自因本次重组获得的公司股票的比例承担补偿义务。
除上述调整事项所涉内容外，本次重组原方案中的其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
经逐条对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司认为本次调整不构成重大调整。具体说明如下：
1. 本次调整未增加交易对象。
2. 本次调整减少1名交易对象即上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙），且其持有的标的资产份额（即卓郎智能5%股权）剔除出本次重组，但剔除比例未达到20%，且不会对卓郎智能的生产经营构成实质性影响。除上述内容外，本次调整不涉及标的资产的其他变更。
3. 本次调整不涉及交易对象所持标的资产份额的变更。
4. 本次调整不涉及新增配套募集资金。
根据公司本次交易方案调整的情况，公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2017年6月21日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2017-045
新疆城建(集团)股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月20日收到公司董事易永勤先生递交的书面辞职报告，易永勤先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会下设专门委员会委员职务，根据相关法律法规的有关规定，易永勤先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自辞呈送达董事会之日起生效。易永勤先生离职后将不在公司担任其他职务。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2017年6月21日
