内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司对伊泰化工有限责任公司增资的
关联交易公告

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2017-025

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于公司对伊泰化工有限责任公司增资的

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●简述交易风险

本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

●过去12个月内公司与伊泰集团不存在共同增资行为。

一、关联交易概述

为满足内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）日常经营的资金需求，公司决定以现金形式对伊泰化工进行增资，金额为29.1346亿元，同时内蒙古伊泰集团有限公司（以下简称“伊泰集团”）决定以现金形式对伊泰化工进行增资，金额为3.1654亿元。本次增资后伊泰化工的注册资本将增加至40亿元，其中公司的出资额合计为36.08亿元，持股比例为90.2%，伊泰集团的出资额为3.92亿元，持股比例为9.8%。本次增资前后公司与伊泰集团对伊泰化工的持股比例未发生变化。

由于伊泰集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与伊泰集团对伊泰化工共同增资构成了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

伊泰集团为公司的控股股东，法定代表人：张东海，注册地址：鄂尔多斯市东胜区伊煤路南14号街坊区六中南，成立日期：1999年10年27日，主营业务为：原煤生产（分支机构生产经营）；原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业务；公路建设与经营；煤化工、煤化工产品销售；种植业；养殖业。

其主要业务最近三年发展状况良好，最近一年资产总额10,040,759.52万元、资产净额3,086,364.98万元、营业收入2,703,959.90万元、净利润63,145.68万元。

三、关联交易标的基本情况

伊泰化工是由本公司于2009年10月29日在杭锦旗登记设立的有限责任公司。注册资本77,000万元；注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉南工业园区；经营范围为1#低芳溶剂、3#低芳溶剂、轻液体石蜡、重液体石蜡、十六烷值改进剂、85#费托合成腊、95#费托合成蜡、105#费托合成蜡、轻合成润滑剂、中合成润滑剂、重合成润滑剂、丙烷、LPG、异丙醇、粘度指数改进剂、硫磺、混醇、硫酸铵及其他化工产品的生产项目的建设。

截止2016年12月31日，伊泰化工资产总额为1,248,420.17万元，净资产为77,715.25万元，营业收入为768.44万元，净利润为101.07万元。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次增资价格以伊泰化工的净资产为基础确定，并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增资主要是为满足伊泰化工的日常经营的资金需求，支持其持续健康发展。

本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次与关联方共同增资的关联交易已经公司2017年6月22日第七届董事会第二次会议审议通过。本公司董事共11名，出席董事11名，关联董事7名回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事就该项交易发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.7条的规定，该事项豁免提交股东大会审议。

七、独立董事事前认可声明

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本公司独立董事审阅了《关于对伊泰化工增资的议案》，进行了认真审查，认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况作出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第二次会议审议。

八、独立董事意见

本公司独立董事认为，该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

内蒙古伊泰股份有限公司董事会

二○一七年六月二十二日

附件：

1、独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资关联交易的事前认可声明

2、独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资关联交易的独立意见

附件1：

独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司

增资关联交易的事前认可声明

公司第七届董事会第二次会议拟审议《关于对伊泰化工增资的议案》，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》的要求，作为本公司独立董事，我们审阅了《关于对伊泰化工增资的议案》，进行了认真审查，发表事前认可声明如下：

公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。

独立董事：俞有光 张志铭 黄速建 黄显荣

二〇一七年六月二十一日

附件2：

独立董事关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司

增资关联交易的独立意见

2017年6月22日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于对伊泰化工增资的议案》。

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了该议案，现发表独立意见如下：

该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

独立董事：俞有光 张志铭 黄速建 黄显荣

二〇一七年六月二十二日