上海振华重工（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2017-014

上海振华重工（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第二十三次会议于2017年6月22日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过如下议案：

一、《关于修改公司章程的议案》

为贯彻落实中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的相关文件精神，积极响应监管机构的政策导向，更好地保护中小投资者利益，现拟进一步完善公司章程，详细修订内容如下：

(一)修改条款：

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(二)新增加条款:

第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条 公司依法建立工会组织，并为工会提供必要的活动条件。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，坚持和完善职工董事、职工监事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。

第五章 党委

第九十七条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委（纪检组）。

第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪委（纪检组）切实履行监督责任。

第一百一十二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

其他章节内容不变，条款序号按次序调整。

董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜，该议案尚需提交股东大会审议。

二、《关于公司与中交财务有限公司签订〈存款服务框架协议〉和〈贷款服务框架协议〉的议案》

中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）控股的非银行金融机构。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为其附属公司提供金融服务。

经公司2013年年度股东大会及第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司与中交财务有限公司签订〈存款服务框架协议〉和〈贷款服务框架协议〉的议案》，我公司与财务公司签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》，自上述协议生效之日起计算，有效期为3年。现上述协议已到期，财务公司拟与我公司续约，再次签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。财务公司具体的金融服务内容为：

（一）存款服务

1. 公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。

2. 财务公司向公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率；亦不低于其它在中国的独立商业银行向乙方及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

3. 在本协议有效期内，乙方及其附属公司在财务公司存款的每日存款余额（包括应计利息）不超过人民币 10 亿元。

（二）贷款服务

1.公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放贷款的服务。

2.财务公司向公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不高于其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司收取同期同类型贷款利息的利率。

3.在本协议有效期内，财务公司为公司提供可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿元。

（三）其他金融服务

1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。

2.财务公司向公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不高于其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它金融服务收取的费用。

公司独立董事、董事会审计委员会已认可此关联交易事项，发表了同意的意见。由于本议案为关联交易事项，陈琦董事为关联董事，回避表决。本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2016年-2018年)》。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交股东大会审议。

三、《关于全资子公司收购半潜船资产及相关运营团队的议案》

为契合公司在装备板块的发展战略，通过投资并购的手段优化和提升自有装备和运营实力，我公司全资子公司上海振华港口机械（香港）有限公司（以下简称“香港振华”）拟以股权投资的形式获得GREENLAND HEAVYLIFT HOLDINGS LIMITED （以下简称GPO）旗下半潜船资产及相关运营团队，具体方案为：GPO公司在香港设立Greenland Heavylift (Hong Kong) Limited并将旗下四家注册在马绍尔的单船公司注入Greenland Heavylift (Hong Kong) Limited，香港振华增持和购买Greenland Heavylift (Hong Kong) Limited的50%股权, 保留后期以1美元增持Greenland Heavylift (Hong Kong) Limited股权至51%的权利。本次交易由香港振华出资6350万美元完成。

GPO 公司注册成立于马绍尔群岛，旗下包括两艘即将交付和两艘待建造的六万五千吨半潜船，该船型设备配置高，综合性能优越。GPO 公司的管理团队在半潜船运输领域有极高的声誉和丰富的经验，能够承揽行业高端运输项目。

董事会同意上述议案并授权管理层办理相关具体事宜。

四、《关于公司交易所持部分上市公司股票的议案》

公司在符合市场交易条件时，择机交易所持江西华伍制动器股份有限公司以及湖南丰日电源电气股份有限公司股票，公司将按照法律法规的规定履行相关信息披露义务。

董事会同意该议案并授权管理层办理股份减持及股权转让等相关具体事宜，若市场情况发生变化，则授权管理层相应调整方案。

五、《关于投资建设南通市洋口港区桥梁和液化码头工程PPP项目的议案》

为推进公司投资业务发展，我公司与香港振华，关联方中交华东投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司组成联合体参与南通市洋口港区桥梁和液化码头工程PPP项目投资建设（以下简称“本项目”）。本项目采用“PPP+EPC”模式，项目总投资额为17.7亿元人民币。

（一）项目投资模式

1.本项目采用“PPP+EPC”模式。南通市如东县人民政府授权江苏洋口港港务有限公司（以下简称“洋口港务”）作为政府出资代表，与我公司、香港振华、中交华东投资有限公司、中交第二航务工程局有限公司、共同组建项目公司。项目公司负责本项目的投融资、勘察设计、建设、运营、移交等工作。

2.本项目合作期12年，其中各子项目建设期2年，运营期10年。

3.项目公司注册资本为5.91亿元人民币。其中，洋口港务出资2955万元人民币，占股5%；上海振华重工（集团）股份有限公司认缴出资8251万元人民币，占注册资本13.96%；中交华东投资有限公司认缴出资8422万元人民币，占注册资本14.25%；上海振华港口机械（香港）有限公司认缴出资31050万元人民币，全部以美元或境外人民币折算成美元或其它外币折算成美元出资，占注册资本52.54%；中交第二航务工程局有限公司认缴出资8422万元人民币，占注册资本14.25%。洋口港务占股不分红。

4.联合体股权比例：我公司及香港振华70%、华东投资15%、二航局15%。

5.本项目计划融资11.87亿元。由项目公司作为贷款主体，以其在项目协议项下政府购买服务的预期收益权作为质押担保。

（二）项目存在的风险

1、项目可能存在的风险

（1）政府采购风险：政府能否按约定及时支付采购资金是本项目的最大风险。现本项目已纳入江苏省财政厅PPP项目库，如东县政府同意将政府购买服务费用纳入如东县中期财政规划、各年度财政预算和综合财务报告并经同级人大批准同意，风险基本可控。

（2）项目运营风险：项目公司负责液体化工码头运营，尚无成熟的码头运营经验，且采用使用者付费和可行性缺口补助，存在运营风险。

（3）融资风险：银行贷款能否及时足额到位对整个项目的顺利建设影响较大。目前已获得工商银行上海分行12.4亿元贷款意向书，该风险可控。

2、项目对公司的影响

（1）本项目符合国家相关法律法规和产业政策,我公司发展自身传统产业的同时，结合资金优势、产业优势、品牌优势，开展基建投资业务，可促进产业融合发展，拓展基建投资市场；

（2）钢结构制造业务符合公司的战略发展，有利于公司改善营收规模、增加利润、维护品牌；

董事会同意此议案，授权管理层签订并根据情况适当调整相关协议、成立项目公司、办理投融资等具体事宜。

由于涉及与关联方共同参与投标及建设，故该事项属于关联交易，关联董事回避表决。公司独董、董事会审计委员会、监事会同意此关联交易事项。该事项包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2016年-2018年)》内。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2017年6月23日