浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第十次临时会议决议公告
证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2017-035号
浙江华海药业股份有限公司
第六届董事会第十次临时会议决议公告
(通讯方式)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次临时会议于2017年6月22日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》
会议决议：因公司于2017年6月14日实施完成了2016年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》等相关法律法规的规定，需对公司2015年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
综上，公司董事会同意对限制性股票回购价格由8.52元/股调整为8.34元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2017年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《浙江华海药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。
二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2017年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年六月二十三日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2017-036号
浙江华海药业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划实施情况
1、2015年6月8日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划草案”）、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2015年6月8日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《<浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。
4、2015年6月29日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定2015年6月29日为授予日，授予价格为11.27元/股。独立董事对公司2015年限制性股票激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。
5、2015年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票登记手续，公司以2015年8月31日为限制性股票登记日，共279名激励对象实际认购7,250,500股限制性股票。
实际认购情况如下：
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6、2016年10月21日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司264名激励对象解锁了获授的2015年限制性股票激励计划第一个解锁期的2,680,899股限制性股票，同时，公司回购并注销了489,320股限制性股票。
7、2016年10月21日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
8、2017年4月21日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。公司将回购并注销70,070股限制性股票，回购价格为8.52元/股。
9、2017年4月21日，公司召开第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
10、2017年6月22日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了2016年度利润分配方案，公司限制性股票回购价格由8.52元/股调整为8.34元/股。独立董事对回购价格调整事项发表了独立意见。
二、本次回购价格调整原因及调整方法
1、调整原因
2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，公司以总股本1,042,560,402股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税）。上述2016年度利润分配事项已于2017年6月14日实施完毕。公司需按照激励计划等相关规定，对限制性股票回购价格作相应调整。
2、调整方法
根据公司激励计划的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，回购价格将根据《浙江华海药业股份有限公司2015年限制性股票激励计划草案》第十四章限制性股票的回购注销原则中的规定处理。
鉴于此，公司在2016年度利润分配方案实施完毕后，对限制性股票回购价格做如下调整：
P＝P0-V=8.52 元-0.18元=8.34元
其中：P0 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
因此，公司2015年限制性股票回购价格由8.52元/股调整为8.34元/股。
三、对公司的影响
本次对限制性股票回购价格的调整，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定及勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司独立董事王玉民、曾苏、费忠新对公司2015年限制性股票激励计划的回购价格调整事项发表独立意见如下：
鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据《限制性股票草案》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，程序合法合规。
四、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司本次回购价格调整履行的法定程序符合《管理办法》和《公司股票激励计划》的规定，已取得必要的批准和授权；本次回购价格调整的具体内容符合《管理办法》与《公司股票激励计划》的规定。
五、备查文件
（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》
（二）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整限制性股票回购价格相关事宜的法律意见书》
（三）《浙江华海药业股份有限公司第六届董事会第十次临时会议决议》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年六月二十三日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2017- 037号
浙江华海药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司战略发展及组织结构优化需要，同时为满足公司集团化经营的要求，需对公司部分行政职能名称进行变更，即原“总经理”职务变更为“总裁”职务，原“副总经理”职务变更为“副总裁”职务。
鉴于上述事项的变更等原因，公司于2017年6月22日召开第六届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，即对公司章程中部分涉及“总经理、副总经理”职务称呼的条款进行修订，具体情况如下：
原《公司章程》中第八、十、十一、六十七、七十三、八十二、九十七、一百零八、一百四十六、一百五十六、一百五十九、一百六十、一百六十一、一百六十二、一百六十三、一百六十五、一百九十六条款中，涉及的“总经理”、“副总经理”职务均修订为“总裁”、“副总裁” 职务。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一七年六月二十三日
