南京多伦科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2017-027
南京多伦科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2017年6月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长章安强先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于设立杭州长运多伦交通科技有限公司的议案》
同意公司参与投资设立杭州长运多伦交通科技有限公司（以登记机关核准的名称为准）。杭州长运多伦交通科技有限公司注册资本为3000万元，其中：公司出资1470万元（占49%股权），杭州长运运输集团有限公司出资1530万元（占51%股权）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日公告的《关于对外投资设立参股公司的公告》。
特此公告。
南京多伦科技股份有限公司董事会
2017年6月22日
证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2017-028
南京多伦科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭州长运多伦交通科技有限公司；
投资金额：多伦科技出资人民币1470万元，占注册资本49%；
特别风险提示:参股子公司的设立尚需取得登记机关的批准，后续运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
南京多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）为促进传统交通运输企业与互联网的深度融合，推动交通运输行业智能化发展，同时推广“多伦学车”智慧驾培业务的示范应用，与杭州长运运输集团有限公司（以下简称“杭州长运集团”）共同出资设立杭州长运多伦交通科技有限公司（具体以工商登记机关最终核准的企业名称为准，以下简称“子公司”、“杭州长运多伦”），注册资本为人民币3000万元，其中杭州长运集团出资人民币1530万元，占注册资本51%；公司出资人民币1470万元，占注册资本49%。双方于2017年6月22日就上述投资达成一致并签署了相关协议。
（二）董事会审议情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于设立杭州长运多伦交通科技有限公司的议案》。
本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
杭州长运运输集团有限公司
统一社会信用代码：913301001430486777
企业类型：其他有限责任公司
住 所：杭州市下城区文晖路269号301室
法定代表人：王德润
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2001年5月22日
营业期限：2001年5月22日至2021年5月21日
经营范围：服务：客运：县内班车客运、县际班车客运、市际班车客运、省际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运，站场：客运站经营，货运站［场］经营［货运代理、仓储理货（除化学危险品）］；货运：普通货运、大型物件运输（一类）、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务），汽车租赁，会务服务；批发、零售：钢材，水泥，润滑油，木材，汽车配件；含下属分支机构的经营范围。
股东情况：
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经营状况：杭州长运运输集团有限公司坚持以客运为主业，物流、旅游为辅，多元发展的战略，下属客运中心站、南站、西站、北站、火车东站公路汽车站等五大客运站，班线辐射本省各地和全国20个省、市的300余个大中城市，日均进出旅客7万余人次。
截止2016年12月31日，杭州长运集团的资产总额为1,912,766,718.67元，营业收入为485,575,522.71元，净利润为118,984,150.66元。（上述财务数据已经审计）
三、投资标的基本情况
（一）投资标的的名称：杭州长运多伦交通科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：人民币3000万元
（四）出资方式：公司以货币出资人民币1470万元，占注册资本49%
（五）经营范围：计算机软件、电子产品、多媒体设备、互联网的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成工程的设计、销售、安装服务；数据处理服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；机械设备租赁；电子设备租赁。
（六）经营期限：20年
以上信息以登记机关最终核准为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资金额、投资比例及出资方式
拟新设子公司杭州长运多伦的注册资本为人民币3000万元，其中杭州长运集团出资人民币1530万元，占注册资本51%；公司出资人民币1470万元，占注册资本49%。在子公司注册成立后的60个工作日内，双方按各自的股权比例实缴注册资本金人民币1500万元（即杭州长运集团缴纳子公司注册资本人民币765万元，公司缴纳子公司注册资本人民币735万元），剩余注册资本缴纳应不迟于子公司章程约定时间。
（二）法人治理结构
1、杭州长运多伦设立董事会。董事会成员7人，其中，杭州长运集团提名4人，公司提名3人，由股东会选举产生。
2、杭州长运多伦董事长、副总经理、财务负责人由杭州长运集团委派，总经理、财务管理人员（一名）由公司委派。
3、杭州长运多伦设监事会，设监事3人，由双方各委派1名监事,另设职工监事1名。
（三）违约责任
1、协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，并按有关部门要求提供注册成立子公司所需的相应文件，因一方原因导致子公司不能成立时，如该方存在过错则应承担违约责任，并赔偿守约方实际发生的经济损失。
2、子公司的设立费用以实际发生的费用为准。子公司依法成立后，该设立费用经子公司股东会确认后由子公司承担。子公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致子公司不能成立的过错方承担，如不因任一方的责任造成子公司不能设立的，由双方分担。
（四）争议解决方式
本协议的签订、效力、解释、履行以及争议解决适用中华人民共和国法律。因本协议发生任何争议的，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议生效
本协议由双方法定代表人或各自的授权代表签字、加盖单位公章后即生效（即2017年6月22日）。
五、对外投资对上市公司的影响
杭州长运集团和公司均为实力雄厚、在各自领域内具有一定资源优势的大型企业，双方通过该子公司的合作，利于发挥各自优势，形成资源互补，进一步拓展各自业务范围。本次对外投资预计对公司当期的财务状况、经营指标不产生重大影响，不存在损害上市公司或股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资是根据公司主营业务发展的需求，按计划有序的实施方案，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
但子公司成立后运营尚存在一定的经营风险和管理风险，其盈利能力有待市场检验。未来不排除受到市场环境变化，对本次投资造成经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京多伦科技股份有限公司董事会
2017年6月22日
