人福医药集团股份公司对外投资公告

证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-079号

人福医药集团股份公司对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司Humanwell Healthcare USA,LLC（以下简称“人福美国”）与BLUE RIDGE HOLDING (CAYMAN) LIMITED（以下简称“BLUE RIDGE”）签署《共同投资和股东协议》，拟在美国参与设立参股公司AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED（以下简称“汉德人福”，人福美国拟持股比例约为24.63%），用于并购RiteDose Holdings I, Inc.（以下简称“RiteDose”）100%股权。

● 投资金额：不超过1亿美元

● 特别风险提示：本次设立全资子公司已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。该投资事项尚需获得发改、商务、外汇等有关主管部门的备案。

一、对外投资概述

1、公司坚持“创新、整合、国际化”的发展战略，近年来面向全球医药市场进行产业布局，并取得一定进展。为加速拓展国际业务，公司全资子公司人福美国于2017年6月16日与BLUE RIDGE签署《共同投资和股东协议》，拟投资不超过1亿美元，与BLUE RIDGE在美国参与设立汉德人福，用于并购RiteDose 100%股权。其中，人福美国对汉德人福的持股比例约为24.63%。

2、公司第九届董事会第五次会议于2017年6月16日审议并通过了《关于同意公司在美国参与发起设立公司进行资产收购的议案》，由公司向全资子公司人福美国增资不超过1亿美元，再由人福美国与BLUE RIDGE发起设立汉德人福并实施并购。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。该投资事项尚需获得发改、商务、外汇等有关主管部门的备案。

3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、BLUE RIDGE

BLUE RIDGE是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2017年5月26日，其注册地址位于PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands，注册资本为5万美元，公司代表人为Jingjing ZHENG，主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司。该公司的实际控制人为Asia-Germany Productivity Cross-Country Promotion (Cayman) Limited（以下简称“汉德资本”）。 汉德资本是一家依据开曼法律设立并存续的有限责任公司，成立于2015年，主要在智能制造、高端装备及零部件、先进材料、医疗健康、环境保护科技等领域进行国际化的投资运营管理。截至2016年12月31日，汉德资本总资产约为3.04亿美元，净资产约2.14亿美元，2016年度实现营业收入约4,087万美元，净利润约1,372万美元。

BLUE RIDGE、汉德资本与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、人福美国

人福美国是一家在美国设立并存续的有限责任公司，成立于2016年3月28日，其注册地址位于2711 Centervill Road,Suite 400,Wilmington,DE 19808，投资总额为人民币175,406.52万元，公司代表人为郭大海，是公司全资子公司，主要负责对公司在美国投资项目的管理。截至2016年12月31日，人福美国资产总额407,202.74万元，净资产181,395.74万元，负债总额225,807.00万元，2016年实现主营业务收入44,119.22万元，净利润2,742.23万元。人福美国本次参与投资并购的资金来自于公司对其增资的金额。

三、投资标的基本情况

1、新设公司情况介绍

人福美国与BLUE RIDGE签署《共同投资和股东协议》，拟在美国参与设立有限责任公司，名称暂定为AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED（简称“汉德人福”），用于并购RiteDose 100%股权。其中，人福美国出资金额不超过1亿美元，持股比例约为24.63%；BLUE RIDGE出资金额不超过3亿美元，持股比例约为73.89%；并购标的的管理团队出资不超过600万美元，持股比例约为1.48%。汉德人福董事会成员5人，其中BLUE RIDGE一方委派3人，人福美国一方委派1人，BLUE RIDGE和人福美国共同委派1人。高级管理人员由董事会任命。

2、并购标的情况介绍

本次新设公司汉德人福将以6.05亿美元收购RiteDose Holdings I, Inc.（简称 “RiteDose”）100%股权，并购资金来源于汉德人福的注册资本金以及由汉德人福申请办理的并购贷款。

RiteDose成立于2009年4月29日，注册地为1209 Orange Street Wilmington, County of New Castle Delaware 19801，公司代表人为Umesh Dalvi，是美国一家采用Blow-Fill-Seal技术（即“吹瓶——灌装——封口”技术，以下简称“BFS技术”）生产单剂量无菌药剂的制造商，70%的业务为合同研发及制造，30%的业务为自有仿制药的生产销售。2016年RiteDose无菌药剂年产量超过17亿支，产品主要用于呼吸类和眼科疾病的治疗。

RiteDose的控股股东为OLYMPUS GROWTH FUND V, L.P.，持有其99.8%的股权，其余股东已授权OLYMPUS GROWTH FUND V, L.P.代为签署相关股权转让协议及办理相关手续。根据交易对方的保密要求，不公开RiteDose股东方的具体信息，RiteDose全体股东与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

截至2016年12月31日，RiteDose资产总额为1.81亿美元，负债总额为1.23亿美元，净资产总额为0.58亿美元，2016年度销售额1.05亿美元，息税折旧及摊销前利润为0.44亿美元。截至2017年3月31日，RiteDose资产总额为1.85亿美元，负债总额为1.25亿美元，净资产总额为0.6亿美元，2017年1-3月销售额2,648万美元，息税折旧及摊销前利润为898万美元。以上数据未经审计。

截至本公告披露之日，全球技术型仿制药制造商的可比交易价格相对于息税折旧及摊销前利润的平均倍数为20.26倍。本次RiteDose100%股权的交易对价为6.05亿美元，此交易价格相当于RiteDose的2016年息税折旧及摊销前利润的13.75倍，交易价格是合理的。

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四、对外投资合同的主要内容

1、人福美国与BLUE RIDGE签署《共同投资和股东协议》，主要内容如下：

（1）汉德人福根据特拉华州法律组建。汉德人福为投资控股公司，除其他目的外，汉德人福将参与收购RiteDose股权。

（2）BLUE RIDGE将认购30,000股股份，占汉德人福股本的73.89%；人福美国将认购10,000股股份，占公司股本的24.63%；汉德人福指定的并购标的管理层将认购600股股份，占公司股本的1.48%。

（3）按每股10,000美元的购买价格发行股份。BLUE RIDGE应以现汇形式缴纳300,000,000 美元，人福美国应以现汇形式缴纳100,000,000美元，管理层应以现汇形式缴纳6,000,000美元。

（4）特定事项须由占80%以上具表决权股份的投资方在正式召集的股东会上投赞成票。除应由股东会决定的事项外，公司的所有其他事项应由董事会经出席董事会会议的董事过半数通过后方可决定。董事会约定条款内容详见前文。

（5）若任一投资方在收到具有约束力的要约或在收到不具有约束力的要约后拟向任何第三方转让其全部或部分股权，另一投资方应有权以不逊于要约给第三方的条款和条件向转让投资方优先购买该等股权。

（6）本协议受香港法律管辖并据其解释。各方因与本协议有关的所有争议将按照香港国际仲裁中心规则通过仲裁最终解决。

2、在上述协议的基础上，汉德人福与RiteDose签署《合并协议及计划》，主要内容如下：

（1）按照零债务零现金的基准，RiteDose的估值为6.05 亿美元，购买价将基于目标营运资金（4,250 万美元）和实际营运资金之间的差额来调整。

（2）交割将于以下三个时间中较晚的时间进行：

①2017年9月13日或所有中国对外投资审批获取后30 天，这二者较早的一个时间；

②2017年8月15日；

③满足或豁免所有交割条件后的第二个工作日。

3、交割条件包括没有禁止的法律或相关规定、各方陈述保证均真实准确并履行承诺、未发生重大不利影响等标准条款。

4、汉德人福应在协议签署后促使股权投资方的关联方尽快开始中国对外投资审批流程，并提供书面证据证明。

5、协议及各方法律关系应受特拉华州法律管辖并据其解释，特拉华州境内的州法院及联邦法院对相关争议具有专属管辖权。

五、对外投资对上市公司的影响

RiteDose的BFS技术可以在全自动无菌条件下，快速连续地完成药剂容器的“吹瓶——灌装——封口”流程而不需要人工干预。该技术适用于生产液体填充的单剂量药剂，是一种高质量的无菌药剂生产技术工艺。目前在国内市场，BFS技术的发展尚处于初期，与国外企业相比在成熟度以及安全性上尚有较大差距，部分核心技术环节也存在空白。

近年来公司为加速实施医药产业发展战略，不断探索国际合作方式。本次公司通过设立参股公司，与专业投资机构合作，在美国实施医药产业的并购合作，符合公司发展战略。通过本次交易，公司获得RiteDose全部产品和技术向国内引进（包括产品或服务进口、技术转移、知识产权授权等）的优先权利，有利于公司充分利用美国的市场、技术和资源等优势，增强公司的盈利能力和核心竞争能力，符合公司的长远利益。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、对外投资的风险分析

根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次对外投资已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，也未达到《股票上市规则》等有关强制性信息披露标准。

根据《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号令）以及《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委2014年第9号令）要求，本项目须通过湖北省商务厅及湖北省发改委境外投资项目备案，并通过银行在外汇管理部门完成外汇登记手续。公司将协助汉德人福尽快推进相关政府审批工作。

本次对外投资是一项长期投资，会受到政策、市场、外汇、决策、管理等方面不确定性因素的影响，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。同时，本次投资行为所带来的收益取决于并购标的未来的经营情况。请投资者注意投资风险，理性投资。公司将做好相关投资风险管理，审慎推进并不断加快公司的国际化进程。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇一七年六月二十三日