湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-052

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十九次会议于2017年6月22日上午以现场加通讯表决的方式召开，会议通知和会议资料已于2017年6月12日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司于2017年5月24日召开第十届董事会第二十七会议，审议通过以下议案：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

3.《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》；

4.《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》；

6.《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7.《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

8.《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

9.《关于公司聘请相关中介机构的议案》；

10.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

12.《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审计报告及评估报告的议案》；

13.《关于提请股东大会批准赖淦锋免于以要约方式增持公司股份的议案》；

14.《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

15. 《关于关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》；

16.《关于本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报的议案》；

17.《关于本次重大资产重组前12个月内不存在购买、出售资产的情况的议案》；

18.《关于适时召开公司2016年年度股东大会的议案》；

其中，第1项至第7项、第10项、第12项、第13项议案需要经过公司股东大会审议通过。

本次重大资产重组的交易方案已经深交所审核，具备提请股东大会审议的条件。董事会提议于2017年7月10日召开2017年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决 议。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-053

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司股票（股票简称：天润数娱，股票代码：002113）自2017年6月23日（星期五）开市起复牌。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及重大资产购买的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：天润数娱，股票代码：002113）自2016年11月30日开市起停牌。公司于2016年11月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）。公司于2016年12月21日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。由于项目工作量较大，公司于2017年1月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年1月26日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）。公司于2017年2月6日、2017年2月13日、2017年2月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-005）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-009）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。

2017年2月10日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并于2017年2月11日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2017-008）。

2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2017年2月27日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-012）。公司于2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年4月6日、2017年4月13日、2017年4月20日、2017年4月27日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、（公告编号：2017-021）、（公告编号：2017-022）、（公告编号：2017-023）、（公告编号：2017-028）、（公告编号：2017-029）、（公告编号：2017-031）、（公告编号：2017-33）、（公告编号：2017-036）、（公告编号：2017-038）、（公告编号：2017-039）。

2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司于2017年5月25日、2017年6月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。公司于2017年5月25日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨继续停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年6月3日、2017年6月10日、2017年6月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、（公告编号：2017-048）、（公告编号：2017-049）。

2017年6月7日，公司收到深圳证券交易所下发的“中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第32号”《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充。具体内容详见公司于2017年6月23日披露的《关于深圳证券交易所<关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等文件的有关规定，现经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票（股票简称：天润数娱，股票代码：002113）于2016年6月23日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者关注。公司股票复牌后，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行董事会及股东大会等审批程序。

公司指定披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均已在上述指定媒体披露的公告为准。

特别事项提示：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十三条的相关规定，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。

本次重组交易标的最近一期财务数据截止日与股东大会召开日间隔已超过6个月。公司将于审议本次重组的股东大会召开前披露更新后的重组相关文件。敬请各位投资者关注。

特别风险提示：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经公司股东大会通过后报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十二日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-055

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）第十届董事会第二十九次会议已于2017年6月22日召开，会议决议于2017年7月10日召开公司2017年第二次临时股东大会。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》已于2017年6月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、召开方式

现场投票与网络投票相结合。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、召开时间

1、现场会议召开时间：2017年7月10日（星期一）下午14：30

2、网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2017年7月9日下午15：00开始至2017年7月10日下午15：00结束。

三、现场会议召开地点

广州中山大学凯丰酒店

四、会议召集人

公司第十届董事会

五、会议出席对象

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师

2、截至2017年7月4日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件2），委托代理人不必是公司股东。

六、会议审议事项

（一）、.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

1、本次交易的整体方案

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式和发行对象

2.03标的资产的价格及定价依据

2.04发行股份的定价基准日及发行价格

2.05发行数量及支付现金情况

2.06限售期安排

2.07业绩承诺及补偿

2.08奖励安排

2.09未分配利润的安排

2.10期间损益

2.11上市地点

2.12本次决议的有效期

3、向特定对象发行股份募集配套资金

3.01发行股份的种类和面值

3.02发行对象和发行方式

3.03发行股份的定价基准日及发行价格

3.04发行数量

3.05募集资金投向

3.06限售期

3.07未分配利润的安排

3.08上市地点

3.09本次决议的有效期

（三）.审议《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》；

（四）.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（五）.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》；

（六）.审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

（七）.审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

（八）.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

（九）.审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审计报告及评估报告的议案》；

（十）.审议《关于提请股东大会批准赖淦锋免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本次股东大会审议的议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，且均为须特别决议的议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。涉及关联交易的议案，关联股东需回避表决。

上述议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。详见2017年5月25日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》。

七、本次股东大会提案编码示例表：

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

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八、现场会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2017年7月6日（上午9:00—下午17:30），异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

九、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1：

十、临时股东大会联系方式

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2017年第二次临时股东大会）。

十一、其他事项

临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

十二、备查文件

第十届董事会第二十七次会议决议和第十届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362113

2、投票简称：“天润投票”

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2017年7月10日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

4．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月10日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托___________________先生（女士）代表本人（本公司）出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

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注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：2017年 月 日