四川浩物机电股份有限公司关于控股股东收购德国FeuerPowertrain有限合伙权益等相关事项的公告

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2017-21号

四川浩物机电股份有限公司关于控股股东收购德国FeuerPowertrain有限合伙权益等相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“浩物股份”）控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩物”）通过其境外全资子公司——TEWOO Automobile International Trading (Germany) GmbH (天物国际贸易发展（德国）有限公司,以下简称“天物国际（德国）”)首期收购德国Feuer PowertrainGmbH & Co. KG（以下简称“FeuerPowertrain”）50%的有限合伙份额以及其普通合伙人Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschrnkter Haftung（以下简称“GP”）50%的股权；

2、本次收购未构成关联交易；

3、本次收购完成后，天物国际（德国）持有FeuerPowertrain 50%的权益。FeuerPowertrain主要在欧洲、美国开展曲轴制造及销售业务，主要客户包括宝马、大众（奥迪）、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、北极星、克莱斯勒、通用、福特等。尽管目前FeuerPowertrain生产的曲轴与本公司产品在产品定位、供应商构成、销售客户、销售区域等方面存在显著区别，但仍属同类产品，因此FeuerPowertrain与本公司构成潜在同业竞争；

4、天津浩物将采取委托管理，提议由本公司与FeuerPowertrain成立中国合资公司以及由本公司未来收购FeuerPowertrain等方式，解决与FeuerPowertrain之间存在的潜在同业竞争。

本公司接到通知，天津浩物通过其境外全资子公司天物国际（德国）于德国时间2017年6月20日签署了《AGREEMENT REGARDING THE SALE OFLIMITED PARTNERSHIP INTERESTS IN FEUER POWERTRAIN GMBH & CO. KGAND SHARES IN FEUER POWERTRAINVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRANKTER HAFTUNG》（以下简称“《收购协议》”），首期收购FeuerPowertrain 50%的有限合伙份额以及其GP50%的股权。2017年6月21日，交易双方完成上述交割。根据《收购协议》中后续期权的相关安排，天津浩物（或关联方）将有权取得FeuerPowertrain的控股权。

一、本次收购项目的基本情况

（一）收购方案主要内容

1、由天津浩物境外全资子公司天物国际（德国）收购F&G Holding GmbH & Co KG（以下简称“F&G公司”）持有的FeuerPowertrain 20%有限合伙份额以及Feuer Family Holding GmbH（以下简称“Feuer公司”）持有的FeuerPowertrain 30%有限合伙份额；由天物国际（德国）收购F&G公司持有GP的20%股权以及Feuer公司持有GP的30%股权。

2、天津浩物与F&G公司及Feuer公司就FeuerPowertrain有限合伙份额及GP股权的远期交易约定如下：

（1）远期交割标的

①F&G公司及Feuer公司持有的FeuerPowertrain总计不超过25%的有限合伙份额；

②F&G公司及Feuer公司持有的GP总计不超过25%的股权。

（2）卖出期权与买入期权

F&G公司与Feuer公司享有卖出期权，即在商定的行权期限内，F&G公司与Feuer公司有权按照约定的远期交割价格将远期交割标的出售给天津浩物（或其关联方）。

天津浩物（或其关联方）享有买入期权，即在不晚于本次交割完成后的四年内，天津浩物（或其关联方）有权按照约定的远期交割价格购买F&G公司与Feuer公司持有的远期交割标的。

3、在本次交割完成后的一定期限内，自然人股东Dieter Feuer和自然人股东Bernd Gulden（Feuer Powertrain的CEO）有权将其直接或间接持有的FeuerPowertrain有限合伙份额及GP股权按照届时相关标的的公允价值出售给天津浩物（或其关联方）。

（二）中国合资公司

1、天津浩物与FeuerPowertrain合意并同意在中国四川省设立一家合资公司（以下简称“中国合资公司”），股东方为FeuerPowertrain以及天津浩物关联方（作为本地合资方）。

2、天津浩物关联方（作为本地合资方）与FeuerPowertrain欲将中国合资公司打造成为同时服务于中国本土市场及部分海外客户的领先的曲轴生产企业。

二、收购方及标的基本情况

1、收购方基本情况

（1）天津市浩物机电汽车贸易有限公司

统一社会信用代码：91120000722959133K

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津市河北区真理道54号

法定代表人：颜广彤

注册资本：35亿元人民币

天津浩物成立于2000年，隶属于世界500强企业天津物产集团有限公司，其主营业务包括乘用车及商用车经营、进口车销售、二手车连锁服务、报废车辆拆解、融资租赁及国际贸易与仓储物流等。目前，天津浩物拥有浩物股份一家A股上市公司，主营业务为汽车发动机曲轴生产及销售。

（2）TEWOO Automobile International Trading (Germany) GmbH (天物国际贸易发展（德国）有限公司)

注册号码：HRB44571

公司类型：有限责任公司

注册地址：Westhofen, Germany

法定代表人：张洪皓

注册资本：20万欧元

2、标的FeuerPowertrain的基本情况

企业名称：Feuer Powertrain GmbH & Co.KG

企业类型：有限合伙企业

注册地址：德国诺德豪森（Nordhausen, Germany）

注册资本：6,061,000欧元

FeuerPowertrain成立于2002年，位于德国诺德豪森，主营业务为发动机曲轴生产及销售，主要为轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全地形车（ATV）等供应曲轴。FeuerPowertrain目前主要在欧洲、美国从事曲轴制造及销售业务，主要客户包括宝马、大众（奥迪）、菲亚特、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等。

在市场地位方面，FeuerPowertrain致力于开发和生产发动机曲轴，作为众多知名汽车品牌的一级供应商，是该领域的市场领军企业。FeuerPowertrain作为独立制造商，产能在全球排名第四，欧洲排名第一；在产业布局方面，FeuerPowertrain在德国、美国以及中国天津分别设有工厂，其业务已覆盖全球多个国家，为全球一线汽车主机厂提供外包服务；在管理和运营团队方面，FeuerPowertrain拥有以强大的技术管理及运营团队支撑的成熟工业网络生产经验，德系生产秩序的严谨和工艺的精密一以贯之。FeuerPowertrain的管理团队在曲轴制造业扎根多年，具有丰富的产业经验；在生产技术及资质方面，FeuerPowertrain投资的设备具备高端技术和良好的运转状况，同时拥有过硬的专业技术，能够实现全年24小时／7天的高度自动化运转。

三、本次收购完成后的股权结构

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四、本次收购的背景及必要性

曲轴是汽车发动机的重要组成部分，也是汽车零部件的核心。汽车零部件行业是汽车产业的基础，是支撑汽车产业持续健康发展的核心要素。为支持浩物股份进一步发展汽车发动机曲轴业务，扩充海外市场，提升技术实力，天津浩物在曲轴这一细分领域通过长期细致的市场挖掘、技术论证、调查研究、商务谈判和项目报批等前期工作，最终选定FeuerPowertrain。由于境外收购涉及事项较多、耗时较长且需报境内外主管部门审批，为了顺利推进相关工作，天津浩物通过境外全资子公司天物国际（德国）进行本次收购。

目前，浩物股份曲轴业务的市场占有率在国内专业曲轴生产厂家中位列前茅，但要实现拓展海外市场、进入中高端合资品牌汽车主机厂及国际汽车品牌主机厂的配套体系的发展目标等，需要通过并购或是合资合作等形式，实现研发、制造基地的全球布局。FeuerPowertrain经过十余年的发展，已经发展成为一家国际一流的曲轴制造及销售企业，为欧美各大主流中高端品牌汽车主机厂提供不同种类的曲轴产品，并完成了欧洲、美国、中国三大市场的布局，其技术、工艺、装备水平等均居于国际领先地位。通过与FeuerPowertrain的合资合作，有助于提升浩物股份的技术实力，加速推动曲轴业务的全球化。

五、关于解决潜在同业竞争的措施

本次收购完成后，天津浩物通过天物国际（德国）分别持有FeuerPowertrain 50%的有限合伙份额和GP50%的股权，尽管未取得FeuerPowertrain的绝对控制权，但对FeuerPowertrain经营管理具有重大影响。FeuerPowertrain生产的曲轴虽然与本公司产品不构成直接竞争关系，但仍属于同类产品，因此，天津浩物间接持股的FeuerPowertrain与本公司构成潜在同业竞争。

天津浩物作为本公司控股股东，于2011年12月7日做出关于避免同业竞争的承诺，为避免FeuerPowertrain与本公司之间的潜在同业竞争，天津浩物将采取以下措施：

1、天津浩物提议将天物国际（德国）委托给本公司管理运营。关于委托管理的具体事项，待本公司与天津浩物达成一致后再根据关联交易的相关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

2、天津浩物提议由本公司作为中国合资公司的本地合资方，负责与FeuerPowertrain商谈合资事宜。在中国合资公司具备设立条件后，本公司将根据上市公司对外投资的相关规定等，履行必要的审批手续及信息披露义务。

3、为最终解决此次收购所产生的潜在同业竞争，天津浩物提议在收购方案的远期交割条件（行权期限，不晚于本次交割完成后的四年内）满足后，由本公司作为收购方，收购FeuerPowertrain不超过25%的有限合伙份额以及GP不超过25%的股权。同时，天津浩物提议届时由本公司收购天物国际（德国）所持有的FeuerPowertrain 50%的有限合伙份额以及GP50%的股权。在上述条件达成后，本公司届时将根据上市公司适用的法律法规、本公司章程及其他内部制度等履行相应的审批程序及信息披露义务。

六、控股股东本次收购对本公司的影响

1、天津浩物本次通过天物国际（德国）收购FeuerPowertrain的目的是为了支持本公司的发展，先行寻求适合的标的并进行前期收购，并非单纯以投资并运营FeuerPowertrain为目的。

2、本次收购完成后，天津浩物间接持有FeuerPowertrain 50%的权益和GP50%的股权，但尚未取得FeuerPowertrain的绝对控制权，且已提议将天物国际（德国）的经营管理权（除收益权和重大事项决策权）委托给本公司，该项安排能够有效避免与本公司之间的利益冲突。

3、鉴于：（1）天津浩物间接持有的FeuerPowertrain的经营业务以海外业务为主；（2）FeuerPowertrain的产品定位、供应商构成、销售客户、销售区域等方面与本公司具有显著区别；（3）FeuerPowertrain旗下的天津公司（Feuer Powertrain Crankshafts Tianjin Co., Ltd.）拥有一条组装线，仅开展了卡车曲轴组装业务，因此，FeuerPowertrain与本公司在中国市场不会构成直接竞争关系。根据双方签署的协议，未来FeuerPowertrain将在中国设立合资公司，天津浩物提议由本公司作为中国合资公司的本地合资方，与FeuerPowertrain共同成立中国合资公司，因此，FeuerPowertrain未来在中国的业务与本公司也不会构成竞争关系。

4、天津浩物提议，在收购条件达成后，本公司可直接收购FeuerPowertrain不超过25%的有限合伙份额和GP不超过25%的股权，并同时收购天津浩物间接持有的FeuerPowertrain 50%的有限合伙份额以及GP50%的股权，实现对FeuerPowertrain的最终控制。该项安排将最终解决天津浩物与本公司就本次收购所产生的潜在同业竞争。

综上，尽管控股股东本次收购FeuerPowertrain后与本公司构成潜在同业竞争，但其目的是支持本公司的主业发展，并已拟定了解决潜在同业竞争的具体措施，能够有效解决潜在同业竞争问题，不会对本公司产生不利影响。

七、其他

本公司将按照相关法律、法规及公司章程的要求及时披露相关事项的进展情况，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月二十三日