内蒙古第一机械集团股份有限公司
五届三十九次董事会会议决议公告

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-042号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

五届三十九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事均出席本次董事会。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十九次董事会会议通知于2017年6月11日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2017年6月21日以通讯表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、石书宏、杜文、梁晓燕、年志远、孙明道、鲍祖贤参加了本次会议并表决。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案。内容详见公司同日公告临2017-044号。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（二）审议通过《关于2012年募集资金投资项目新增实施主体》的议案。内容详见公司同日公告临2017-045号。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（三）审议通过《关于使用2016年募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施》的议案。内容详见公司同日公告临2017-046号。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（四）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户》的议案。

为加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，由公司全资子公司包头北方创业有限责任公司和山西北方机械有限责任公司分别设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。

募集资金专户开设后,公司将与实施主体、开户行和保荐机构（财务顾问）分别签署四方监管协议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（五）审议通过《关于为全资子公司提供担保》的议案。内容详见公司同日公告临2017-047号。

本议案须提交股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（六）审议通过《关于将本次董事会相关议案提交2017年第一次临时股东大会审议》的议案。

内蒙古第一机械集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，公司将另行发出通知公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二○一七年六月二十三日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017－043号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

五届二十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

● ●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年6月11日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于2017年6月21日公司以通讯表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事李勇、张毅、张瑞敏、朱光琳、贾丽宏参加了会议并表决。

二、监事会会议审议情况

经出席监事审议，以通讯表决方式通过以下决议：

1、审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司章程》等有关规定，作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们对公司第五届监事会第二十八次会议的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的相关会议资料，进行了认真阅读，并经讨论后发表意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

2、审议通过了《关于2012年募集资金投资项目新增实施主体》的议案。

新增包头北方创业有限责任公司为“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体之一，不属于募集资金投资项目的实质性变更。上述变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，同意上述募集资金投资项目实施主体变更事项并提交公司股东大会审议。

该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

3、审议通过了《关于使用2016年募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的议案》的议案

该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

4、审议通过了《关于为全资子公司提供担保》的议案

该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2017-044号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

用募集资金置换预先投入自筹资金的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,970,257.80元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2041号《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准本公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股(A股)147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行相关全部费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2016]001239号《验资报告》。截至2016年12月31日，账户余额1,909,999,998.04元,公司对募集资金专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币元

■

在募集资金到位前，已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

内蒙古第一机械集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目”节能减排改造建设项目”经国防科工局科工三司批复，于2014年开始建设，并经太原市杏花岭区经济和信息化局备案批准立项。该募集资金投资项目在募集资金到位前已由内蒙古第一机械集团股份有限公司子公司山西北方机械制造有限责任公司利用自筹资金先行投入，根据大华会计师事务所对公司出具的大华核字[2017]002608号《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认：自2015年10月26日至2017年5月31日，本公司自筹资金投资于募投项目实际投资额13,970,257.80元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

2017年6月21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

会计师事务所意见：内蒙一机编制的截止2017年5月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了内蒙一机公司截止2017年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

保荐机构中信证券认为：内蒙一机本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了审核报告。故本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

独立董事认为：本次预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，并经注册会计师进行了专项审核，公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金13,970,257.80元人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关要求。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-045号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于增加公司2012年募集资金

投资项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●新增主体：包头北方创业有限责任公司

为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。

一、 2012年募集资金基本情况

2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。2012年12月13日大华会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2012]363号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

2012年公司非公开发行股份时，公司承诺全部募集资金用于重载快捷铁路货车技术改造项目建设，公司实际募集资金83,000万元，扣除发行费用3029万元后，募集资金净额为79,971万元。公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目”建设期：24 个月。在项目实施过程中，世界经济增长速度放缓、国家经济结构调整使铁路货车需求在较长时期内处于低迷态势，如还按照既有规划周期进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。

鉴于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，防范投资风险，经过公司对行业发展及重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目具体实施情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金，项目建设周期由2年延长至4年。该项目调整实施方案在2015年3月27日经公司五届十五次董事会和五届十二次监事会审议通过。

2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货”运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，经公司2017年4月6日召开的五届三十七次董事会审议通过同意将项目建设期延长至2018年12月31日。

2016年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56万元，已累计投入34,017.68万元。截至2016年12月31日，该项目募集资金账户余额17,038.65万元(含利息)。

二、新增2012年募集资金投资项目实施主体的情况

公司2012年募集资金投资项目的原实施主体为内蒙古第一机械集团股份有限公司（原包头北方创业股份有限公司），现拟根据公司业务发展的需要新增项目实施主体包头北方创业有限责任公司，并拟为新增实施主体开设募集资金专户，签订四方监管协议对募集资金的使用进行专项存管。截至2017年5月31日，原募集资金专户资金余额为161,788,799.34元。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。

三、新增2012年募集资金投资项目实施主体的原因及对公司的影响

2016年公司完成了重大资产重组，成功注入核心军工资产，目前，公司业务主要涉及轮履系列军品装备、军民融合产品、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等。为理顺公司重大资产重组后各项业务,更好地承接原包头北方创业股份有限公司相关铁路车辆业务,公司用以与铁路车辆业务相关的资产和负债投资设立了包头北方创业有限责任公司，重载快捷铁路货车技术改造项目是根据铁路车辆生产规划设计的，此次将包头北方创业有限责任公司新增为募集资金投资项目的实施主体也是为了延续项目建设，更好的推进铁路车辆业务的发展，重载快捷铁路货车技术改造项目的在建工程部分继续由公司实施是基于对公司土地、房产权证合一的综合考虑，此举是基于公司长远发展考虑的战略决策，有利于提升管理及运营效率，对公司未来发展具有积极影响。本次调整仅仅是对项目的实施主体进行了部分调整，项目总投资金额未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响。

四、本次新增募投项目实施主体的审议程序

公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于调整2012年募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目实施主体。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，由股东大会审议通过后实施。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的意见

独立董事认为：新增包头北方创业有限责任公司为2012年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施主体的调整符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意上述事项并提交股东大会审议。

监事会关于新增募集资金投资项目实施主体的意见：新增包头北方创业有限责任公司为“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体之一，不属于募集资金投资项目的实质性变更。上述变更符合公司实际情况和发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率，同意上述募集资金投资项目实施主体变更事项并提交公司股东大会审议。

保荐机构国信证券股份有限公司认为：

1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司五届三十九次董事会、五届二十八次监事会审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体事项，并同意提交股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等法规规定的要求；

2、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，尚需提交公司股东大会审议；

3、公司本次增加募集资金项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

4、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；

5、本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

综上，本保荐机构对内蒙一机本次增加2012年募集资金投资项目实施主体事宜无异议。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十三日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-046号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于使用2016年募集资金

对全资子公司增资

用于实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称:山西北方机械有限责任公司

●增资金额:10,000万元

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

山西北方机械有限责任公司（以下简称“北方机械”）是内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，公司拟根据募集资金投资项目进展实际需要，通过向北方机械“分期”增资的方式实施募集资金投资项目，本次公司拟向北方机械增资10,000万元，本次增资全部计入实收资本，增资后，北方机械注册资本由4,450万元变更为14,450万元,仍为公司全资子公司，具体情况如下：

一、使用2016年募集资金对全资子公司增资情况概述

（一）2016年募集资金基本情况

2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号）文件，同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。

2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行相关费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。

根据《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资产流动资金等。具体如下：

■

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的税费。

“军贸产品生产线建设项目”和“节能减排改造项目”的实施单位均为北方机械，根据募集资金使用方案，用于以上两项募投项目的募集资金共计16,297万元。根据大华会计师事务所出具的大华核字[2017]002608号《内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，北方机械节能减排改造建设项目经国防科工局科工三司批复，于2014年开始建设，并经太原市杏花岭区经济和信息化局备案批准立项。该募集资金投资项目在募集资金到位前已由北方机械公司利用自筹资金先行投入13,970,257.80元。

（二）具体增资情况

根据募投项目进展实际需要，公司拟通过向北方机械“分期”增资方式进行募投项目的实施工作，公司本次拟向北方机械增资10,000万元，其中13,970,257.80元用于“节能减排改造项目”，86,029,742.20元用于“军贸产品生产线建设项目”。本次增资全部计入实收资本。增资后，北方机械注册资本由4,450万元变更为14,450万元,仍为公司全资子公司，

（三）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、增资标的基本情况

（一）北方机械基本信息

■

（二）北方机械最近一年一期主要财务指标

■

本次增资前内蒙一机持有北方机械100%股权。

三、 本次增资对公司的影响

本次公司将募集资金对子公司北方机械增资，有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本次增资的资金来源为公司重大资产重组募集的募投项目资金。公司对全资子公司北方机械的增资是基于募集资金使用计划的安排，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、 本次增资风险分析

本次增资符合公司整体经营规划，但仍然可能面临市场、经营等方面不确定因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险防控，力争取得良好回报。

五、本次使用2016年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的董事会审议程序

2017年6月21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用2016年募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目进展实际需要，通过向北方机械“分期”增资方式进行募投项目实施，向北方机械增资10,000万元，本次增资全部计入实收资本。

六、专项意见说明

独立董事认为：本次董事会审议及表决《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》的程序符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。本次对全资子公司进行增资的募集资金属于配套募集资金中用于募集资金项目投资部分，其使用方向及额度严格按照公司重大资产重组方案中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对全资子公司的增资事项，符合公司整体经营管理的需要，能够有效降低财务费用，有利于提高公司赢利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司上述事项。

监事会认为：本次公司将募集资金对子公司北方机械增资，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于保障募投项目建设的顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，有利于提升公司盈利能力，符合募集配套资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司上述事项。

七、备查文件

1. 内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十九次董事会会议决议

2. 内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十八次监事会会议决议

3. 内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二Ｏ一七年六月二十三日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2017-047号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：包头北方创业有限责任公司

●本次担保数量：100,000万元人民币,实际为其提供的担保余额为0万元人民币

●本次担保没有反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概况

包头北方创业有限责任公司是公司的全资子公司，基于该公司业务发展对资金的需要，2017 年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供 100,000 万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理承兑及贷款等事项，担保期限一年。

2017年6月21日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为包头北方创业有限责任公司申请100,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

名称：包头北方创业有限责任公司

统一社会信用代码：91150200MA0NAEP26Y

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区第一功能小区

法定代表人：单志鹏

注册资本：人民币壹拾亿元

成立日期：2017年5月4日

营业期限：2017年5月4日至长期

经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口，机械加工，大型精密加工，装配焊接，数控切割，玻璃纤维增强塑料制品制造，大型冲压，特种材料处理，表面热处理，防腐涂装，自有房屋租赁，机械装备租赁，技术咨询服务，地铁车辆总装、维修、保养，LNG储罐制造及法律法规允许的经营业务等。

与本公司的关系：本公司全资子公司

包头北方创业有限责任公司成立于2017年5月4日，资产总额为211,606.46万元，负债总额为100,568.41万元，其中银行贷款总额为0、流动负债总额为100,472.02万元、资产净额111,038.04万元、营业收入为0、净利润为0、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、董事会意见

2017年6月21日，公司五届三十九次董事会审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议，包头北方创业有限责任公司是本公司的全资子公司，资信状况优良，本公司对该公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享子公司的经营成果。

公司独立董事针对担保事项发表了独立意见：公司控股子公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截至公告披露日,上市公司及其控股子公司无对外担保,上市公司对控股子公司提供的担保实际发生总额77,752,275元(不包含本次),占上市公司最近一期经审计净资产的1.06%,无逾期担保。

五、备查文件

1.内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十九次董事会会议决议

2.内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十八次监事会会议决议

3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二Ｏ一七年六月二十三日