亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议的公告

证券代码：603929证券简称：亚翔集成公告编号：2017-042

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2017年6月19日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2017年6月 26日以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事8名。董事陈博仁先生授权委托陈淑珍女士代理参加本次会议。姚智怀先生通讯表决，梁永明先生通讯表决。议案《关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨关联交易的议案》因是关联交易，故董事姚祖骧、姚智怀回避表决。

本次会议由公司董事长姚祖骧先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨关联交易的议案》；

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露的《亚翔集成—关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨关联交易的公告》（公告编号：2017-044）

2、 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》；

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

此议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

3、 审议通过《关于第三届董事会、监事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

此议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

4、 审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见同日披露的《亚翔集成—关于召开2017年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-045）。

特此公告!

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会

2017年6月26日

证券代码：603929证券简称：亚翔集成公告编号：2017-043

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于 2017 年6 月 19 日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2017年6月26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴俊龙先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。会议经认真审议，情况如下：

1、 审议通过《关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨关联交易的议案》；

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

2、 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》；

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

3、 审议通过《关于第三届董事会、监事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案》；

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

特此公告!

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司监事会

2017年6月26日

证券代码：603929证券简称：亚翔集成公告编号：2017-044

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有

越南亚翔51%股权实施主体暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：关于变更收购亚翔工程股份有限公司（以下简称“台湾亚翔”）持有亚翔工程（越南）责任有限公司（以下简称“越南亚翔”）51%股权实施主体暨关联交易

● 公司投资金额：2,843,351.43美元

● 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。

● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额2,843,351.43美元。

● 本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

1、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权的议案》，公司拟收购台湾亚翔持有越南亚翔51%股权。现由于公司战略规划调整，本次收购的主体变更为本公司全资子公司香港L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED（以下简称香港L&K）实施，收购完成后，本公司通过香港L&K间接持有越南亚翔51%股权。

2、董事会审议情况

本次关联交易经 2017 年6月26日召开的公司第三届第十七次董事会会议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事姚祖骧、姚智怀回避表决。

二、关联收购方情况介绍

1、公司全称：L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED

2、注册地： Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai,Hong Kong，

3、成立日期：2008年7月4日

4、已发行股份：15万股

5、主营业务：洁净室工程配套设备进出口贸易、客户开发及售后服务等。

6、登记董事：姚祖骧

7、登记股东：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

本公司与香港L&K的关系：本公司为香港L&K唯一股东。

三、关联转让方基本情况：

1、公司全称：亚翔工程股份有限公司

2、成立日期：1978年12月7日

3、注册资本：新台币2,500,000,000元

4、实收资本：新台币2,144,116,540元

5、法定代表人：姚祖骧

6、企业类型：台湾上市公司，股票代码6139

7、住 所：台北市内湖区内湖路一段120巷17号5楼

8、经营范围：污染防治设备制造业、冷冻空调设备制造业、自来水管承装业、燃料导管安装工程业、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空调工程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制设备工程业、照明设备安装工程业、电焊工程业、机械安装业、电脑设备安装业、通信工程业、电信管制射频器材装设工程业、室内装潢业、室内装修业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业、玻璃安装工程业、厨具、卫浴设备安装工程业、油漆工程业、防蚀、防锈工程业、仪器、仪表安装工程业、交通标示工程业、静电防护及消除工程业、核子工程业、保温、保冷安装工程业、电器批发业、其他机械器具批发业、污染防治设备批发业、电器零售业、其他机械器具零售业、国际贸易业、产品设计业、能源技术服务业、农作物栽培业、花卉栽培业、农产品加工业、蔬果批发业、农产品零售业、饮料店业、餐馆业、艺文服务业、游乐园业、资讯休闲业、竞技及休闲运动场馆业、一般旅馆业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

本公司与台湾亚翔的关系：台湾亚翔为本公司控股股东。

四、关联交易标的基本情况

1、公司全称：亚翔工程（越南）责任有限公司

2、成立日期：2008年5月15日

3、经营范围：设计、施工及安装电设备、冷气、消防系统、自动操控系统、交通信号系统、通风管道系统、温度调和系统、冷气仓库、污水及废物处理系统、环境污染处理、观察电眼系统、防灰尘、微菌系统、电梯系统、建造工程之供排系统等劳务项目；工业、民用建造工程施工劳务；室内装潢工程；工业、民用建筑工程设计等。

4、注册资本：80,000,000,000越盾、相当于500万美金

5、实收资本：200万美金（台湾亚翔出资102万美元，中国联合出资98万美元）

6、法定代表人：刘世源先生

7、注册地址：越南胡志明市第十一郡第十五坊黎大行街182号Flemington大楼

8、越南亚翔目前的股权结构如下：

■

本公司与越南亚翔的关系：本公司与越南亚翔同受台湾亚翔控制。

五、本次交易内容及价格

1、未出资完毕之前的股权价格

本次交易的内容为香港L&K收购台湾亚翔持有越南亚翔51%股权，台湾亚翔向越南亚翔出资的102万美元，交易价格为1,313,351.43美元，本次交易的价格为根据中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2017）第BJV2034号《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟收购亚翔工程（越南）责任有限公司股权项目资产评估报告书》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字[2017] 007384号），由双方协商的基础上进行确定。截止2016年9月30日止的评估结果如下：

经采用收益法评估，亚翔工程（越南）责任有限公司总资产账面价值为3,776.55万元，总负债账面价值为2,343.66万元，股东全部权益账面价值为1,432.89万元，评估价值为1,713.60万元，增值额为280.71万元，增值率为19.59%。

2、台湾亚翔履行剩余153万出资义务后由香港L&K收购

由于越南当地公司股权变更政策规定，股东需在出资到位后，方可做股权变更登记，因此本次交易中，台湾亚翔需向越南亚翔缴纳剩余153万美元的出资义务，上述出资缴纳后，台湾亚翔所持越南亚翔51%股权对应实收资本全部到位，因此，香港L&K再向台湾亚翔支付出资款153万美元。本次交易最终价格为2,843,351.43美元。

六、对外投资对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司国际业务的开展产生积极影响，有利于避免同业竞争，符合保护中小股东利益的原则。

七、对外投资的风险提示

本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。

八、独立董事独立意见情况

1、鉴于越南亚翔经营多年，具有较为成熟的洁净室建设方面的工艺及技术积累且公司治理规范，其在越南的品牌效应显著，同时，越南亚翔拥有良好的客户基础且客户资源优质，预计未来具有一定的利润增长空间，本次在评估的基础上溢价收购台湾亚翔持有的越南亚翔51%的股权，符合商业逻辑，溢价收购相对合理、公允，本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权收购完成后，公司国际业务的拓展能力将进一步提升，有利于避免同业竞争，符合保护中小股东利益的原则。

2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。

九、备查文件

1、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司第三届第十七次董事会决议

2、中和资产评估有限公司出具的《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟收购亚翔工程（越南）责任有限公司股权项目资产评估报告书（中和评报字（2017）第BJV2034号）》

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017] 007384号）

4、独立董事出具的关于收购越南亚翔51%股权事项的事先认可意见。

5、独立董事出具的关于收购越南亚翔51%股权事项的独立意见

特此公告！

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会

2017年6月26日

证券代码：603929证券简称：亚翔集成公告编号：2017-045

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月12日13点30分

召开地点：苏州工业园区方达街33号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月12日

至2017年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于 2017 年6月 26日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。相关内容详见公司于 2017年6月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年 7月10日

上午 9:30-11:30，下午13:30-15:30,逾期未办理登记的，应于会议召开当日12:00之前到会议召开地点办理登记。

2、登记地点：苏州工业园区方达街33号

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 证券部

3、登记办法：

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记：

（1）、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书

（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（2）、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人

股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署

的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人

股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

（3）、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第3（1）、（2）条

规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地苏州市

收到的邮戳为准。

六、 其他事项

1、会议联系方式

会议联系人：李繁骏、钱静波

联系电话：0512-67027000

传真号码：0512-67027009

地址：苏州工业园区方达街33号

邮编：215126

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会

2017年6月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。