桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-037
桃李面包股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年6月16日以通讯方式送达全体董事，会议于2017年6月26日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对全资子公司天津友福食品有限公司提供担保的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于对子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-038）。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。独立董事发表了相关的独立意见。
2、审议通过《关于向东莞桃李面包有限公司增资的议案》
公司根据经营发展需要，拟向东莞桃李面包有限公司增资人民币3,000万元，资金来源为公司的自有资金。本次增资后，东莞桃李面包有限公司的注册资本由15,000万元增至18,000万元，公司仍持有其100%股权。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
3、审议通过《关于向四川桃李面包有限公司增资的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于向四川桃李面包有限公司增资的公告》。（公告编号：2017-039）。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
4、审议通过《关于向青岛桃李食品有限公司增资的议案》
公司根据经营发展需要，拟向青岛桃李食品有限公司增资人民币6,000万元，资金来源为公司的自有资金。本次增资后，青岛桃李食品有限公司的注册资本由4,000万元增至10,000万元，公司仍持有其100%股权。
对此项议案9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
董事会
2017年6月27日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-038
桃李面包股份有限公司
对子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津友福食品有限公司（以下简称“天津友福”）
●本次担保金额：本次为天津友福提供的担保金额为人民币2,100万元。
●本次担保未提供反担保。
●对外担保额度累计：2,100万元
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
天津友福向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行”）申请2,100万元的授信额度，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）为天津友福提供连带责任担保，担保金额为人民币2,100万元，担保期限为2年。
二、被担保人基本情况
天津友福食品有限公司：2014年7月30日成立，注册地点天津市西青经济技术开发区赛达一经路65号，注册资本为人民币10,000万元，法人代表吴学亮,是本公司的全资子公司。
截止2016年12月31日，天津友福总资产为136,947,496.91元，负债总额15,263,609.15元，其中，长期借款为0元，一年内到期的借款为0元，净资产121,683,887.76元；2016年度实现营业收入0元，净利润-3,031,418.48元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保；
担保金额：2,100万元；
担保期限：2年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、董事会意见
同意向全资子公司天津友福食品有限公司提供2,100万元人民币的担保额度，担保期限为2年。
五、独立董事意见
独立董事审阅了公司对全资子公司天津友福食品有限公司提供担保的资料，发表独立意见如下：
该担保有利于支持公司全资子公司天津友福食品有限公司获得日常运营资金所需的银行授信及资金支持，有利于保障业务的发展需要。有关子公司经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。本项议案的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，公司及子公司对外担保总额为2,100万元，占公司最近一期经审计净资产的1.02%。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
七、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
董事会
2017年6月27日
证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-039
桃李面包股份有限公司
关于向四川桃李面包有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概述
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向四川桃李面包有限公司增资的议案》，同意桃李面包股份有限公司以自有资金人民币14,000万元对全资子公司四川桃李面包有限公司（以下简称“四川桃李”）进行增资，增资完成后，四川桃李注册资本将由人民币1,000万元增至人民币15,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。
此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。
二、增资对象基本情况
1、公司名称： 四川桃李面包有限公司
2、法定代表人： 吴学亮
3、注册资金： 1,000万元人民币
4、成立日期： 2017年5月8日
5、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、统一社会信用代码： 91510132MA6CPFX9X7
7、注册地址： 成都市新津县新材料产业功能区漆家西路南侧
8、经营范围： 面包、糕点、即食冷链食品加工、销售；预包装食品、食品生产专用设备、食品器具销售；农副产品收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、增资前后的股权结构
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10、主要财务指标
单位：万元
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三、增资方式
桃李面包股份有限公司拟用自有资金人民币14,000万元对四川桃李面包有限公司进行增资，增资完成后，四川桃李注册资本由人民币1,000万元增加至人民币15,000万元，桃李面包股份有限公司占总股本的100%。
四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
本次增资的目的是为支持四川桃李推进业务发展，扩大业务规模，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。
2、存在的风险
随着子公司规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司未来的影响
本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
五、备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
董事会
2017年6月27日
证券简称：桃李面包 证券代码：603866 公告编号：2017-040
桃李面包股份有限公司
关于2016年利润分配方案实施后调整非公开发行A股股票
发行价格及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行A股股票发行价格由不低于37.75元/股调整为不低于37.45元/股。
2、本次非公开发行A股股票发行数量由不超过19,549,668股（含本数）调整为不超过19,706,275股（含本数）。
一、非公开发行A股股票发行价格调整的原因说明
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月20日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行A股股票的相关议案。
公司于2016年10月28日召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了提交本次股东大会与本次非公开发行A股股票的相关议案。
根据上述会议的决议内容，本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016年9月21日）。定价原则是发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
公司于2017年4月26日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，决定以公司现有总股本450,126,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次权益分派股权登记日为2017年5月12日，除权除息日为2017年5月15日。关于本次权益分派方案的具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《桃李面包2016年年度利润分配实施公告》。
二、发行价格的调整
公司2016年年度利润分配实施后，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为37.45元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）。
即37.75元/股-0.30元/股=37.45元/股。
三、发行数量的调整
公司2016年年度利润分配实施后，本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过19,706,275股（含本数）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。除上述调整外，公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。
特此公告。
桃李面包股份有限公司
董事会
2017年6月27日
