方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次临时会议
决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—042
方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届董事会第三十二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次临时会议于2017年6月26日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》
经公司2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以总股本1,719,160,378股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税）。该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。
根据公司激励计划规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格做相应的调整。
授予的股票期权行权价格由9.46元/股调整为9.44元/股；授予的限制性股票授予价格由4.73元/股调整为4.71元/股。
董事长杨光先生、董事闫奎兴先生、何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生属于本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余三名董事参与表决。
公司监事会对激励对象名单进行了核实，公司独立董事就《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》发表了独立意见。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权及股权激励计划的规定，公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定2017年6月26日为授予日，向245名激励对象授予3,950.6万份股票期权及向404名激励对象授予6,969.2万股限制性股票。
董事长杨光先生、董事闫奎兴先生、何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生属于本次股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余三名董事参与表决。
公司独立董事就《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》发表了独立意见。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017-043
方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2017年6月26日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事 5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》
根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本1,719,160，378股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税），该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股票期权行权价格及限制性股票授予价格作相应调整，授予的股票期权行权价格由9.46元/股调整为9.44元/股；授予的限制性股票授予价格由4.73元/股调整为4.71元/股。监事会认为：以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司股权激励计划等文件中的规定,不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象名单与公司股权激励计划中确定的激励对象范围相符；激励对象具备与《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授权益的条件已成就，同意公司以2017年6月26日作为授予股票期权与限制性股票的授予日，向245名激励对象授予3,950.6万份股票期权及向404名激励对象授予6,969.2万股限制性股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2017年6月27日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—044
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于调整公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划相关价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开了第六届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的相关价格进行了调整，现说明如下：
一、本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（六）2017年6月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2017年6月26日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
二、调整的事由及调整依据
经公司2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为：公司以总股本1,719,160,378股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税）。该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。
根据公司激励计划规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格做相应的调整。具体调整如下：
派息后股票期权行权价格的调整方法：P＝P0-V=9.46元/股-0.02元/股=9.44元/股
派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=4.73元/股-0.02元/股=4.71元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格进行的调整不会对公司财务状况与经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对激励计划的行权价格及授予价格进行了相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及公司《激励计划》的规定，所做的决定履行了必要的程序，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划作出的相应调整。
五、监事会对股权激励计划调整事项的核查意见
根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本1,719,160，378股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税），该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股票期权行权价格及限制性股票授予价格作相应调整，授予的股票期权行权价格由9.46元/股调整为9.44元/股；授予的限制性股票授予价格由4.73元/股调整为4.71元/股。监事会认为：以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司股权激励计划等文件中的规定,不存在损害股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：本次调整事项系因公司进行股利分配造成的，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、方大炭素新材料科技股份有限公司第六届董事会第三十二次临时会议决议；
2、方大炭素新材料科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—045
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2017年6月26日。
● 股权激励权益授予数量：股票期权3950.6万份，限制性股票6969.2万份。
根据2017年6月21日召开的方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年6月26日召开了第六届董事会第三十二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年6月26日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次股权激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
5、公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
6、2017年6月21日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
7、2017年6月26日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司和本次股权激励计划激励对象均未出现上述情况，满足股票期权与限制性股票授予条件。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2017年6月26日
2、授予数量：3950.6万份
3、授予人数：245人
4、行权价格：9.44元 /股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况
（1）本激励计划有效期为自股票期权授权日起36个月；
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为12个月；
（3）本激励计划授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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7、本激励计划授予的股票期权为3950.6万份，各类激励对象分配情况如下：
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（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年6月26日
2、授予数量：6969.2万股
3、授予人数：404人
4、授予价格：4.71元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期安排情况
（1）本激励计划有效期为自股票期权授权日起36个月；
（2）本激励计划授予的第一批限制性股票的锁定期为12个月，第二批限制性股票的锁定期为24个月。
（3）本激励计划解锁期为授予的激励对象自限制性股票授予日起满12个月后、并满足约定条件后方可开始分期解锁。具体解锁期时间安排如下：
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7、本激励计划授予的限制性股票总数为6,969.2万股，各类激励对象分配情况如下：
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（五）关于本次授予的价格调整与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司2016年年度利润分配方案，公司以总股本1,719,160，378股为基数，每股派发现金红利0.022元（含税），该利润分配方案已于2017年6月2日实施完毕。按照公司股权激励计划相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司股票期权行权价格及限制性股票授予价格作相应调整，授予的股票期权行权价格由9.46元/股调整为9.44元/股；授予的限制性股票授予价格由4.73元/股调整为4.71元/股。
除此之外，本次授予权益的激励对象，及其所获授股票期权与限制性股票的数量与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。
二、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：本次股权激励计划的授予日为2017年6月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《方大炭素新材料科技股份有限股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，其作为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年6月26日，并同意向符合授予条件的245名激励对象授予3950.6万份股票期权，行权价格为9.44元/股；向符合授予条件的404名激励对象授予6969.2万股限制性股票，授予价格为4.71元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授予的激励对象名单与公司股权激励计划中确定的激励对象范围相符；激励对象具备与《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证监会认定的其他情形。符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授权益的条件已成就，同意公司以2017年6月26日作为授予股票期权与限制性股票的授予日，向245名激励对象授予3,950.6万份股票期权及向404名激励对象授予6,969.2万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解锁的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。公司本次股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据相关测算，公司于2017年6月26日授予的3950.6万份股票期权与6969.2万股限制性股票合计需摊销的费用情况见下表：
单位：万元
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事项出具的法律意见书，认为：公司本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权；方大炭素本次授予的授予日符合《管理办法》和《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定；方大炭素本次激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票授予日，符合《管理办法》和公司《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整和授予事项合法有效。
七、备查文件
1、方大炭素新材料科技股份有限公司第六届董事会第三十二次临时会议决议；
2、方大炭素新材料科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议；
3、方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
