南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议
决议公告

股票代码：600282 股票简称：南钢股份编号：临2017—071

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2017年6月26日下午2:00采用通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于注销宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司暨在浙江自贸区设立贸易子公司的议案》

为优化公司贸易业务，同意注销宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司；同意公司下属子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司以其自有资金出资5,000万元人民币在中国（浙江）自由贸易试验区设立南钢舟山贸易有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于为下属子公司南京天亨电子科技有限公司提供担保的议案》

南京天亨电子科技有限公司（以下简称“天亨电子”）系本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之控股子公司，其生产经营正常，具备债务偿还能力。同意公司为天亨电子提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额最高不超过人民币2,000万元整。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相违背的情形。

2、天亨电子系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之控股子公司。我们认为天亨电子的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们同意公司为天亨电子提供担保。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于为下属子公司南京天亨电子科技有限公司提供担保的公告》（临2017-073）。

（三）审议通过《关于开展应收账款资产证券化的议案》

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，同意公司开展应收账款资产证券化工作，通过华林证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）设立“华林-南钢应收账款资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”或“本专项计划”），将公司及下属子公司自有的相关应收账款债权作为基础资产转让给专项计划进行融资。本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级、次优级和次级资产支持证券，总发行规模不超过2.50亿元，期限预计不超过3年，优先级、次优级资产支持证券收益率按照市场利率询价确定，次级资产支持证券不设预期收益率；次级资产支持证券发行规模不超过总发售规模的10%，由公司全额认购。前述资产支持证券规模、期限、占比可能因交易结构、监管要求或市场需求等因素进行调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊载于登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于开展应收账款资产证券化的公告》（临2017-074）。

（四）审议通过《关于认购专项资产管理计划并承担差额支付义务的议案》

本专项计划发行的资产支持证券分为优先级、次优级和次级，总发行规模不超过2.50亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）。优先级及次优级资产支持证券均向合格机构投资者发行；次级资产支持证券发行规模不超过总发售规模的10%，由公司全额认购。

为确保专项计划项下优先级、次优级资产支持证券持有人的各期预期收益和本金的权利能够实现，公司拟不可撤销及无条件地向计划管理人承诺并出具《差额支付承诺函》，在专项计划存续期托管银行报告日，若专项计划账户的资金未达到该期应付的计划税费和优先级、次优级资产支持证券预期支付金额时，公司提供无条件、不可撤销的差额补足义务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》

同意公司下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司择机申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的公告》（临2017-075）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—072

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议于2017年6月26日下午采用通讯表决的方式召开。会议应表决监事5名，实际表决5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《关于为下属子公司南京天亨电子科技有限公司提供担保的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：此次担保事项程序规范，且不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇一七年六月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—073

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于为下属子公司南京天亨电子科技

有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：南京天亨电子科技有限公司

●本次担保金额最高不超过人民币2,000万元。截至本报告出具之日，公司尚未为南京天亨电子科技有限公司提供担保。

●公司无逾期担保的情形

一、担保情况概述

为满足生产经营需要，南京钢铁股份有限公司（简称“公司”）下属子公司南京天亨电子科技有限公司（简称“天亨电子”）拟与中国民生银行股份有限公司南京六合支行（简称“民生银行六合支行”）签署《综合授信合同》，向民生银行六合支行申请期限为12个月、总额不超过人民币2,000万元整的综合授信。

公司于2017年6月26日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为下属子公司南京天亨电子科技有限公司提供担保的议案》，同意公司与民生银行六合支行签署《最高额保证合同》，为天亨电子上述综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额最高不超过人民币2,000万元整。

二、被担保人基本情况

（一）南京天亨电子科技有限公司

被担保人名称：南京天亨电子科技有限公司

法定代表人：孙茂杰

公司注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

注册地点：南京市高新开发区高科五路5号29栋108-31

成立时间：2015年6月30日

经营范围：机电设备、电脑及配件、电线、电缆、光缆、仪器、仪表销售与技术服务；网络线路的设计、施工与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，天亨电子总资产为人民币4,339.32万元，所有者权益为人民币881.36万元，负债总额为人民币3,457.96万元（银行借款为0）；实现营业收入人民币5,900.55万元，实现净利润人民币180.52万元。

截至2017年3月31日，天亨电子总资产为人民币1,834.76万元，所有者权益为人民币731.41万元，负债总额为人民币1,060.70万元（银行借款为0），天亨电子实现营业收入人民币1,498.19万元，实现净利润人民币42.65万元。（未经审计）

（二）天亨电子股东情况

■

天亨电子系本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、本次担保方式：连带责任保证。

2、本次担保最高额为人民币2,000万元整。

3、担保期限：自公司签署相关担保协议之日起一年。

四、董事会意见

为满足其生产经营需要，公司于2017年6月26日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为下属子公司南京天亨电子科技有限公司提供担保的议案》。天亨电子系本公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之控股子公司，其生产经营正常，具备债务偿还能力。同意公司为天亨电子提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额最高不超过人民币2,000万元整。董事会授权公司董事长在上述额度内签署具体的担保协议。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“1、公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。此次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相违背的情形。

2、天亨电子系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之控股子公司。我们认为天亨电子的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们同意公司为天亨电子提供担保。”

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2017年6月26日，公司对外担保总额为212,670.78万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的31.29%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017-074

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于开展应收账款资产证券化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟实施应收账款资产证券化项目，即通过华林证券设立专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

●本专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

●本专项计划已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。

一、专项计划概述

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，南京钢铁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2017年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于开展应收账款资产证券化的议案》，同意公司开展应收账款资产证券化工作，通过华林证券股份有限公司（简称“华林证券”、“计划管理人”）设立“华林-南钢应收账款资产支持专项计划”（简称“专项计划”或“本专项计划”），将公司及下属子公司自有的相关应收账款债权作为基础资产转让给专项计划进行融资。本公司为本专项计划的唯一原始权益人。本次专项计划拟发行的资产支持证券初始规模不超过2.50亿元（具体以专项计划实际成立时的规模为准），分为优先级、次优级和次级，期限预计不超过3年，计划管理人拟根据专项计划的运作情况在专项计划存续期间循环购买基础资产。

本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。

二、专项计划基本情况

（一）基础资产

资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本次专项计划的基础资产为本公司及下属子公司在业务经营活动中形成的应收账款，本专项计划基础资产符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化。

（二）交易结构

华林证券作为管理人，通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，专项计划向本公司购买基础资产；在专项计划存续期间，公司拟担任资产服务机构，归集基础资产产生的现金流；基础资产产生的现金流最终将按约定划入专项计划账户，由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。

在专项计划存续期内，若出现专项计划账户的资金未达到该期应付的专项计划税费和优先级、次优级资产支持证券预期支付金额时，由公司进行差额补足。

本次专项计划设立循环购买期，由专项计划根据具体情况在循环购买期向本公司循环购买基础资产。

（三）拟发行的资产支持证券情况

本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级、次优级和次级资产支持证券，总发行规模不超过2.50亿元，期限预计不超过3年，优先级、次优级资产支持证券收益率按照市场利率询价确定，次级资产支持证券不设预期收益率；次级资产支持证券发行规模不超过总发售规模的10%，由公司全额认购。前述资产支持证券规模、期限、占比可能因交易结构、监管要求或市场需求等因素进行调整。

专项计划资产支持证券拟申请在上海证券交易所挂牌交易。

三、专项计划管理人介绍

本专项计划的管理人为华林证券股份有限公司。华林证券的基本情况如下：

■

华林证券持有中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》（编号：10500000），具备证券资产管理资质等资质，可以从事应收账款资产证券化相关业务。

截至2016年12月31日，华林证券管理资产总规模达到1,020.48亿元，其中集合产品5.8亿元，定向产品1,006.28亿元，专项产品8.4亿元。

四、专项计划对本公司的影响

公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道；本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

五、影响专项计划的因素

资产证券化发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。

专项计划中优先级、次优级和次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。

此外，本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。

综上，本专项计划的设立存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相关规定及时履行披露义务。请广大投资者注意风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—075

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于下属子公司江苏金恒信息

科技股份有限公司

拟申请在新三板挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月26日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意公司下属子公司江苏金恒信息科技股份有限公司（以下简称“金恒科技”）择机申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。现将相关事项公告如下：

一、金恒科技基本情况

金恒科技系公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司之控股子公司，主要从事以钢铁行业为代表的工业领域智能化制造相关的软件开发、软件产品销售、系统集成、IT规划与咨询、系统运维等服务，致力成为工业领域知名的信息化全面解决方案供应商。

1、金恒科技基本信息

公司名称：江苏金恒信息科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层

法定代表人：黄一新

注册资本：10,000万元整

成立日期：2011年9月21日

营业期限：2011年9月21日至******

经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、金恒信息改制情况

2016年1月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的议案》。（详见公司2017年1月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《南钢股份关于对江苏金恒信息科技有限公司增资并将其改制设立为股份有限公司的公告》（临2016—011号）

江苏金恒信息科技有限公司（以下简称“金恒信息”）改制为股份有限公司的基准日为2017年4月30日。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月25日出具的《江苏金恒信息科技有限公司审计报告》（苏亚审【2017】907号），截至2017年4月30日，金恒信息经审计的净资产为人民币104,807,586.37元。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2017年5月27日出具的《江苏金恒信息科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（天兴苏评报字（2017）第【0042】号），截至评估基准日（2017年4月30日），金恒信息的净资产评估值为107,837,406.40元。

2017年5月27日，金恒信息召开股东会作出决议，同意金恒信息以经审计的净资产104,807,586.37元折为金恒科技股本10,000万股，金恒信息各股东按照其在有限公司的出资比例持有相应份额的金恒科技股份。金恒科技的股本总额为10,000万元，股份总额为10,000万股，每股面值1元。除注册资本外的净资产余额4,807,586.37元计入金恒科技的资本公积金。变更完毕后，金恒信息的股东成为金恒科技的股东，股权比例不变。同时，原金恒信息的一切债权债务和权益义务均由金恒科技承继。

2017年6月12日，金恒科技召开创立大会暨第一次股东大会。改制后，金恒科技的股本结构如下：

■

南京市工商行政管理局于2017年6月16日向金恒信息换发了变更设立为股份公司的营业执照。

二、金恒科技申请在新三板挂牌的目的及对上市公司的影响

1、申请挂牌的目的

（1）规范运作。金恒科技申请在新三板挂牌，需经过主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和中国证监会、全国中小企业股份转让系统的持续监管，公司治理和运营将进一步规范。

（2）提升市场竞争力。金恒科技作为上市公司独立的业务板块，近几年发展迅速，行业影响力不断提升。在新三板挂牌，有利于金恒科技进一步增强品牌影响力，提升市场竞争力，推动金恒科技做大做强。

（3）进一步拓宽融资渠道。目前，金恒科技经营活动所需资金主要为自有资金，融资渠道有限。在新三板挂牌，有利于更多投资者发现金恒科技的投资价值。金恒科技可通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽其融资渠道，有效调整其资产结构及财务状况。

2、对上市公司的影响

（1）不影响上市公司独立上市地位。金恒科技主要从事以钢铁行业为代表的工业领域智能化制造相关的软件开发、软件产品销售、系统集成、IT规划与咨询、系统运维等服务，致力成为工业领域知名的信息化全面解决方案供应商。

鉴于金恒科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于上市公司，金恒科技的业务不属上市公司的核心业务且无同业竞争情形，其资产规模占上市公司总资产规模比例较小，故此，金恒科技在新三板挂牌后，不会对上市公司持续经营构成实质性影响，不影响上市公司维持独立上市地位。

（2）不影响上市公司持续盈利能力。公司钢铁主业保持快速发展趋势，正积极发展能源环保、智能制造、新材料业务。金恒科技在新三板挂牌，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，有利于增加上市公司资产流动性，提升上市公司持有资产的市场价值，有利于增强上市公司持续盈利能力。

三、风险提示

金恒科技申请在新三板挂牌时间尚未确定，能否顺利完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十七日