鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

2017-06-28 来源：上海证券报

（上接87版）

南非黄金储量丰富，拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权，将南非的优质黄金资源纳入上市公司，能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。

二、本次交易的具体方案

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。

2017年6月26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至2017年4月30日，Golden Haven未经审计单体财务报表净资产账面值为0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，Golden Haven100%股权的预估值为190,789.72万元，本次预估增值额为190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以Golden Haven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有Golden Haven13.2%股份。该次增资的Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。

上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

本次交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：

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本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。

3、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。

4、发行价格

本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。

本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、股票发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（1）价格调整对象

价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

（2）可调价期间

自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）价格调整方案的生效条件

鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（4）触发条件

1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点）跌幅超过10%；

2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即3,796.67点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

（6）发行价格调整

当触发条件成立时，鹏欣资源有权在触发条件成立后30个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）鹏欣资源股票交易均价的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

6、发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

7、发行股份的锁定期

姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

在本次交易完成后6个月内，如鹏欣资源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。

8、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

（二）发行股份募集配套资金情况

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

4、发行数量

本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。

5、锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过150,889.70万元，将用于下列项目：

单位：万元

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若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

7、上市地点

上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。

（三）期间损益

宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

（四）业绩承诺及补偿安排

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方协商确定，以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。

待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。

三、标的资产预估作价情况

本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。

本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至2017年4月30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为190,889.70万元，本次预估增值额为190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为190,889.70万元。

本预案摘要中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易相关合同的主要内容

1、合同主体、签订时间

2017年6月26日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易标的为宁波天弘100%股权，本次交易价格以宁波天弘100%股权预估值为基础，交易双方协商暂定本次交易作价为190,889.70万元。标的公司100%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。

3、支付方式

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价40,000.00万元，由上市公司分别按姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例支付现金，即向姜照柏支付25,000.00万元，向姜雷支付15,000.00万元；以股份方式支付对价150,889.70万元，由上市公司按照姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例向其发行股份。上市公司向交易对方发行股份及支付现金对价的具体情况如下：

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注：自审议本次交易相关事项的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。其中，股份数量计算不满1股的，予以舍去。

4、标的资产交割

本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，鹏欣资源应尽快与姜照柏、姜雷办理标的资产的过户手续，该等手续由姜照柏、姜雷负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。

姜照柏、姜雷应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。

鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就姜照柏、姜雷在本次发行股份及支付现金购买资产过程中所支付的股权对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至姜照柏、姜雷名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

6、合同的生效条件和生效时间

协议自上市公司授权代表签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

（1）鹏欣资源股东大会审议通过本次交易的议案；

（2）本次交易中配套募集资金投资项目获得发改委、商委、外管部门的批准；

（3）本次交易获得南非矿产资源部的核准；

（4）本次交易获得中国证监会的核准。

7、违约责任条款

若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次本次交易而实际发生的费用，以及可预见的或其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

8、矿业权续期安排

交易对方保证将尽最大努力促成奥尼金矿矿业权续期申请取得南非矿产资源部的批准，并确保在南非矿产资源部就该申请进行审查期间，奥尼金矿矿业权持续有效且奥尼金矿的生产运营不受到影响。

交易双方同意，本次交易完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，上市公司有权向交易对方发出书面通知，以总价1元人民币回购交易对方因本次交易所取得上市公司股份；自发行股份购买资产完成之日起至股份回购之日止，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，回购的股份数量也相应进行调整。同时，交易对方应在收到书面通知60日内将本次交易所取得的现金对价全额补偿予上市公司。上市公司自完成股份回购并收到交易对方全部现金对价补偿额之日起30日内将宁波天弘100%股份按照交易对方在本次交易中所出售的比例无偿转让给交易对方。

9、业绩承诺及减值测试

（1）交易对方同意以矿业权评估报告为基础，就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。

（2）业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产（即宁波天弘100%股权）进行减值测试，若期末减值额大于交易对方已补偿金额，交易对方还需另行进行补偿。

（3）待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的合并报表财务数据以及本次交易标的预估作价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

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注：1、交易标的最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定，本表以宁波天弘预估值作为预计交易作价一部分；

2、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，目标资产资产总额以交易标的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；

3、根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。鹏欣资源于2017年6月26日签署了《增资协议》，拟由鹏欣资源或其下属子公司向Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易不构成借壳上市

截至本预案摘要出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。

通过本次交易，姜照柏将新增持有上市公司137,673,083股股份，其一致行动人姜雷将新增持有上市公司82,603,850股股份。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让Superb Gold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司82,603,850股股份应当予以剔除。

考虑上述因素，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东，姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

本次交易标的为宁波天弘100%股权，宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，目前未从事实际经营业务。宁波天弘间接控制CAPM74%股权，CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，鹏欣资源将新增具备良好经济开发潜力的境外金矿资源，并以此为契机介入黄金矿产采选行业。根据国土资源部发布的《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）、国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、国家发改委等十三部委印发的《关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资[2012]1905号）、工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等文件的要求，本次交易符合国家产业政策。

根据南非律师出具的法律意见书，CAPM最近两年一期无违反环境保护方面的法律、法规、政策而遭受重大行政处罚的记录。CAPM所拥有的土地均已办理相关手续，上述土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。

本次交易不会触发中国及南非的反垄断审查，本次交易未违反相关国家关于反垄断的法律法规规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为220,276,933股。本次交易完成后，公司总股本将由1,881,366,862股变更为2,101,643,795股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。

综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案摘要出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果按市场化原则协商确定。综上，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权。本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次发行完成以后，除了原有铜矿业务以外，上市公司业务领域将拓展至黄金勘探、开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿的矿业权。本次交易将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易拟收购宁波天弘100%股权进而间接取得CAPM的控制权。CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权，具有良好的经济开发潜力以及市场前景。本次交易完成后，上市公司的矿产资源种类将更为丰富，长期看总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次募集配套资金投资项目达产后，上市公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对关联交易的影响

1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行

本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

2）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案摘要出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。

3）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，Superb Gold、CAPM、BEK和Khumalo&Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对CAPM的债务转让给Superb Gold，由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo&Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo&Acc提供的借款已得到清偿。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。

此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

此外，为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团、姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争的情形。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

鹏欣资源2016年度财务会计报告经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2017】230034号）。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5、关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”

本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权，宁波天弘间接取得CAPM的控制权，CAPM主要资产为南非奥尼金矿矿业权。该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明

本次交易中上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、本次交易的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2017年6月26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。

（二）尚需履行的程序

1、上市公司尚需履行的内部决策程序

（1）本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案；

（2）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

（3）上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。

2、其他尚需履行的程序

（1）中国证监会对本次交易的核准；

（2）本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准；

（3）南非矿产资源部对本次交易的核准；

（4）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

鹏欣环球资源股份有限公司

2017年6月26日

88版信息披露