中衡设计集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议
决议公告

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-035

中衡设计集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2017年6月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司4楼会议室召开。出席本次会议的董事9人，实到董事9人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员参加了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司总经理张谨女士提名，经董事会提名委员会审查，拟聘任李铮女士为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止，简历见附件。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》

详见2017年6月28日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中衡设计关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号2017-036）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过《关于受让苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）份额并对外投资的议案》

详见2017年6月28日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）份额并对外投资的公告》（公告编号2017-037）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017年6月28日

附件：

李铮：女，1966年出生，汉族，本科学历，研究员级高级工程师，注册公用设备工程师；曾任机械工业部第十设计研究院助理工程师、工程师、高级工程师；2004年历任公司主任工程师、专业技术总监、绿建中心主任；现任公司总经理助理。

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-036

中衡设计集团股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中衡华融设计研究院有限公司（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准）

●投资金额：2550万元人民币

特别风险提示:

●新公司生产经营存在的风险

●新公司可能存在未获批准的风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为完善中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）业务产业链，提升公司综合实力，公司拟与华融中财控股有限公司（以下简称“华融中财控股”）共同出资成立中衡华融设计研究院有限公司（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准，以下简称“中衡华融”）。此合资公司注册资本为5,000万元，其中公司出资2,550万元；华融中财控股出资2,450万元，公司占该合资公司股权比例的51%。

（二）董事会审议情况

2017年6月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合资公司基本情况

公司名称：中衡华融设计研究院有限公司（拟定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准）

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：工程规划设计及咨询。

股权结构：中衡设计持有该合资公司51%的股权，华融中财控股持有该合资公司49%的股权。

上述信息具体以工商登记机关核准登记为准。

三、合资方情况介绍

合资方：华融中财控股有限公司

统一社会信用代码：91320382MA1NNUB82L

公司类型：有限责任公司

地址：南京市建邺区河西大街198号

法定代表人：吴君

注册资本：100,000万元

成立日期：2017年03月31日

经营范围：项目投资；股权投资；债权投资；资产收购；债权资产和抵债实物资产的追债、重组、经营管理、置换、转让、出售；接受委托管理和处置资产的服务；以提升资产处置回收价值为目的，对其所管理的资产追加投资，以及经批准的其他业务；委托管理股权投资基金；企业资产的重组、并购；投资管理；资产管理；并从事信息、投资、财务、管理等相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、合资合同的主要内容

1、合资公司不设董事会，设执行董事1名，由中衡设计委派。执行董事的任期为每届3年，执行董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，中衡设计可自行决定委派或撤销其委派的执行董事。

2、合资公司设监事1名，由华融中财控股委派。监事的任期每届为三年，监事任期届满，委派方如继续委派可以连任。

3、合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经理全面负责公司日常生产经营活动。公司总经理由甲方推荐，并经执行董事同意后聘任或解聘。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立子公司符合公司发展战略，有助于完善公司产业链，提升企业的综合实力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、新公司生产经营存在的风险

该控股子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

2、新公司可能存在未获批准的风险

新公司的设立须经有关政府机关批准,如未能获得上述批准, 则新公司存在无法成立的风险。公司将认真准备相关资料并积极与有关机关保持沟通,争取尽快完成新公司的设立。

公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017年6月28日

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-037

中衡设计集团股份有限公司关于

受让苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）份额并对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次对外投资概况

1、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡”或“公司”）于2017年6月27日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于受让苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）份额并对外投资的议案》，董事会同意公司以0元价格受让苏州胡杨林资本管理有限公司（下称“胡杨林资本”）向苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏优投资”）认缴出资所持有的2000万元（大写：贰仟万元）人民币的合伙企业财产份额（该财产份额所对应的合伙企业出资尚未实缴）。上述议案无需提交公司股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

二、交易对方的具体情况

企业名称：苏州胡杨林资本管理有限公司

统一社会信用代码： 91320508683535097U

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：苏州市沧浪区吏舍弄10号

法定代表人：戴劲松

注册资本：1000 万元

成立日期：2008年12月17日

经营范围：实业投资及资产管理、投资咨询、企业重组策划、经贸信息咨询、会展服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的及其他主要合伙人基本情况

1、投资标的

企业名称：苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2016年12月20日

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号18栋2楼

执行事务合伙人：苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次转让及胡杨林资本完成退伙后，合伙人出资构成：

■

财务数据：截止到2017年3月31日，苏优投资总资产1.04亿元，净资产1.04亿元。2017年1-3月无营业收入，净利润-37.5元（未经审计）。

2、其他主要合伙人

（1）苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

企业名称：苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91320594074739182L

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心18号楼2F

法定代表人：姚骅

注册资本：300万元

成立日期：2013年08月08日

经营范围：投资管理及投资咨询服务，财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91320594338896641P

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2015年04月28日

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号18栋2楼

执行事务合伙人：苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、投资标的（“苏优投资”）的经营模式

1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

2、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

3、本合伙企业的利润分配方式：本合伙企业的利润和亏损根据各合伙人持有本合伙企业的权益比例分配和分担。合伙人之间另有约定的，从其约定。

4、普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

5、有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

6、特别约定：全体合伙人知悉并理解苏优投资已经签署《关于设立苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》，该协议约定：苏优投资为苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾重元”）的有限合伙人，设立元禾重元的目的是对云计算服务企业上海优刻得信息科技有限公司（以下简称“优刻得”）进行股权投资。

优刻得的基本情况如下：

企业名称：上海优刻得信息科技有限公司

统一社会信用代码： 91310110591673062R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：季昕华

注册资本：17261.526000万人民币

成立日期： 2012年03月16日

住所：上海市杨浦区伟德路6号1207-10室

经营范围：网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售，计算机系统集成；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

五、财产份额转让协议主要条款

甲方（转让方）：苏州胡杨林资本管理有限公司

乙方（受让方）：中衡设计集团股份有限公司

1、转让标的

甲方向合伙企业认缴出资所持有的2000万元（大写：贰仟万元）人民币的合伙企业财产份额，该财产份额所对应的合伙企业出资尚未实缴。

2、款项支付

转让标的所对应的转让价款为0元人民币。

乙方签署本协议后应在2017年6月30日前完成对合伙企业全部实缴出资。

3、承诺与保证

甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索。

六、对外投资的资金来源

本次投资资金为公司自筹资金。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次拟受让苏优投资出资份额，是公司利用闲置资金进行的股权投资，可以间接获得股权投资的增值，对公司未来的收益增长具有积极的意义。

本次拟对外投资使用公司自有资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；如苏优投资所投资项目运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。

2、对外投资存在的风险

股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点。同时，苏优投资及元禾重元在投资管理过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，投资收益具有不确定性，可能存在投资失败及亏损的风险。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注苏优投资经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险，并根据项目的具体实施情况履行信息披露义务。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017年6月28日