宝鸡钛业股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议
决议公告

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2017－016

宝鸡钛业股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于2017年6月22日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第五次临时会议的通知。2017年6月28日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议通过了以下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购公司参股公司股权的议案》。公司决定以总计3480万元人民币的转让价格受让公司参股公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司三家股东尼奥迪斯焊管（常州）有限公司（持股29%，转让价格1682万元人民币）、NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）（持股20%，转让价格1160万元人民币）、Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司)（持股11%，转让价格638万元人民币）合计持有的西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层办理与本次股权收购的相关事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署相关合同（协议）及文件、办理股权转让手续、办理工商登记等事务。议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。具体内容详见2017－017号公告。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2017年7月14日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆召开公司2017年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为2017年7月7日。具体内容详见2017－018号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码：600456  证券简称：宝钛股份  编号：2017－017

宝鸡钛业股份有限公司

关于收购参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以总计3480万元人民币的转让价格受让公司参股公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司三家股东尼奥迪斯焊管（常州）有限公司（持股29%，转让价格1682万元人民币）、尼奥迪斯公司（持股20%，转让价格1160万元人民币）、美国钛美特亚洲公司（持股11%，转让价格638万元人民币）合计持有的西安宝钛美特法力诺焊管有限公司60%的股权。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本事项尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钛股份”）参股公司西安宝钛美特法力诺焊管有限公司（以下简称“宝钛法力诺”）是由宝钛股份和尼奥迪斯公司（以下简称“尼奥迪斯”）、尼奥迪斯焊管（常州）有限公司（以下简称“尼奥迪斯常州”）及美国钛美特亚洲公司（以下简称“钛美特”）共同出资于2006年1月4日注册成立的中外合资企业，位于西安市经济技术开发区凤城六路130号，主要从事钛及钛合金焊接管的生产和销售，产品目标市场主要是核电站、海水淡化、化工、滨海燃煤电厂等领域用大型冷凝器和热交换器市场，宝钛法力诺注册资本880万美元，其中宝钛股份出资352万美元，占比40%，尼奥迪斯常州出资255.2万美元，占比29%,尼奥迪斯出资176万美元，占比20%，钛美特出资96.8万美元，占比11%。

为了进一步完善公司钛产业链，充分利用和发挥公司的产业优势，开发宝钛法力诺新产品、新应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营，公司拟以总计3480万元的转让价格受让尼奥迪斯（持股20%，转让价格1160万元人民币）、尼奥迪斯常州（持股29%，转让价格1682万元人民币）、钛美特（持股11%，转让价格638万元人民币）三家股东合计持有的宝钛法力诺60%的股权。

（二）会议审议情况

2017年6月28日，公司召开了第六届董事会第五次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购公司参股公司股权的议案》。公司独立董事曹春晓、张克东、刘羽寅、万学国对本次交易发表了独立意见：该交易事项的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；该交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。对该项交易无异议，并同意提交公司股东大会审议。

本次交易不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本事项尚需提交股东大会审议，其他交易方已获得相关主管机构的批准。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司

注册地址：中国江苏省常州新北区春江镇魏村

法定代表人：戴卫宏

注册资本：1576.3万美元

经营范围：不锈钢管、钛管、汽轮机配件、机械配件、金属管材的制造、修理、检测及售后服务；不锈钢管、钛管、汽轮机配件、机械配件、金属管、发电设施用管材、不锈钢和钛合金产品的国内批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口；提供相关的技术服务和咨询服务。

控股股东：尼奥迪斯亚洲公司

实际控制人：尼奥迪斯公司

2、公司名称：NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）

注册地址：Z.I. rue Marthe Paris 21150 Venarey-les-Laumes, France（法国）

法定代表人：Mr Albert BRUNEAU

注册资本：21660986.25 欧元

经营范围：专业于生产和销售焊接管材

控股股东：SIRIUS Acquisition Company Ltd

实际控制人：AIAC

3、公司名称：Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司)

注册地址：160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, USA（美国）

法定代表人：James Pieron

授权股本：被授权的1000股普通股（0.001美元的面值）和100股优先股（0.001美元的面值），与钛金属公司发行的100股普通股

经营范围：控股公司

控股股东：Titanium Metals Corp.

实际控制人：Precision Castparts Corp.

三、交易标的基本情况

1、公司名称：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司

2、公司地址：西安市经济技术开发区凤城六路130号

3、法定代表人：戴卫宏

4、注册资本：捌佰捌拾万美元

5、公司类型： 有限责任公司（中外合资）

6、成立时间：2006年1月4日

7、经营范围：钛焊接管的生产；销售本公司产品（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）。

8、股东持股比例：宝钛股份出资352万美元，占比40%，尼奥迪斯常州出资255.2万美元，占比29%，尼奥迪斯出资176万美元，占比20%，钛美特出资96.8万美元，占比11%。

9、最近一年又一期主要财务数据：截止2016年12月31日，宝钛法力诺总资产6395.75万元人民币，净资产6374.85万元人民币，主营业务收入220.19万元人民币，净利润-1335万元人民币。（以上数据经陕西中庆会计师事务所有限责任公司审计）

截止2017年3月31日，宝钛法力诺总资产6254.07万元人民币，净资产6227.68万元人民币，主营业务收入104.03万元人民币，净利润 -147.17万元人民币。（以上数据未经审计）

10、交易的权属状况：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议主要内容

（一）协议主体

1、甲方（受让方）：宝鸡钛业股份有限公司

2、乙方（转让方）：尼奥迪斯焊管（常州）有限公司

3、丙方（转让方）：NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）

4、丁方（转让方）：Timet Asia, Inc. (美国钛美特亚洲公司)

（二）标的股权

乙方尼奥迪斯焊管（常州）有限公司所持的宝钛法力诺焊29%股权，丙方NEOTISS SAS（尼奥迪斯公司）所持的宝钛法力诺20%股权，丁方Timet Asia, Inc.所持的宝钛法力诺焊管11%的股权。

（三）转让价款

甲乙丙丁各方一致同意以评估基准日2016年7月31日的评估结果为基础，协商确认股权转让的价格。经各方多次磋商并一致同意，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司全部股权总价格为人民币5800万元人民币，并以此价格按乙丙丁各自的持股比例确认转让价格，据此，乙丙丁各方转让价格如下：乙方持股29%，转让价格1682万元人民币；丙方持股20%，转让价格1160万元人民币；丁方持股11%，转让价格638万元人民币，乙丙丁上述合计转让股权总价格为3480万元人民币。

根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的中联（陕）评报字[2016]第1234号的评估报告，截止评估基准日2016年7月31日，宝钛法力诺资产总额为6876.51万元人民币，负债总额97.73万元人民币，净资产额为6778.78万元人民币。

（四）转让股权的交割及转让款的支付

股权转让协议生效后，甲乙丙丁各方共同委托西安宝钛美特法力诺焊管有限公司办理股权转让的工商变更登记；本次股权转让工商登记完成后，在各出让方完全履行了本协议各项义务后，甲方将股权转让价款足额支付给乙丙丁各方指定的账户。

（五）其他约定

本次股权转让各方均有义务协助完成股权工商变更登记工作，若工商行政部门需提交制式的股权转让协议，在不违背本协议的原则前提下，各方应按工商行政部门的要求签订股权转让协议；本协议生效后，由甲方重新修订或制定公司章程，委派法定代表人，确定公司管理人员。

五、交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有宝钛法力诺100%股权，宝钛法力诺将成为公司的全资子公司。本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步完善钛产业链，并能够充分利用和发挥宝钛股份的产业优势，开发宝钛法力诺新产品、新应用领域，改善宝钛法力诺的生产经营。

本次收购的交易价格主要参照独立第三方出具的评估报告，并按照公平合理的原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

六、授权

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经理层办理与本次股权收购的相关事宜，包括但不限于聘请中介机构、签署相关合同（协议）及文件、办理股权转让手续、办理工商登记等事务。

七、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）独立董事意见；

（3）中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的评估报告。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码：600456证券简称：宝钛股份公告编号：2017-018

宝鸡钛业股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日11点00分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2017年6月28日经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，详见2017年6月29日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证劵报》、《证券时报》的相关公告

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.登记时间：2017年7月11日上午 8:00—11：30、下午13：30—17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2017 年7月11日下午17点）。

六、 其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、与会股东的交通、食宿费自理。

3、联系方式：

联系人：王旭 宝斌

联系电话：0917—3382333、3382666

传 真：0917—3382132

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2017年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。