深圳市路畅科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分股票收益权转让回购及股票质押的补充公告
证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2017-047
深圳市路畅科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人部分股票收益权转让回购及股票质押的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路畅科技”）于近日接到公司控股股东、实际控制人郭秀梅女士的通知，获悉其将所持有的公司部分股票的收益权进行了转让并签署了相关协议，并将该部分股票办理了质押手续。公司已分别于2017年6月27日、2017年6月28日在巨潮资讯网披露了《公司关于控股股东、实际控制人部分股票质押的公告》（公告编号：2017-045）及《公司关于控股股东、实际控制人部分股票收益权转让及回购的公告》（公告编号：2017-046）。因以上二个公告披露的内容属同一事项，现对以上二个公告的内容合并披露，具体内容如下：
一、公司控股股东、实际控制人郭秀梅与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）签署了编号为“DX-山证-郑州锐创-005-02号”的《河南龙成集团有限公司与郭秀梅股票收益权转让合同》（以下简称“股票收益权转让合同”），约定郭秀梅将其合法持有公司限售流通股票的股票收益权转让给龙成集团。具体合同情况如下：
1、合同当事人
（1）甲方（转让方）：郭秀梅
身份证号码：41292319********27
联系地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
（2）乙方（受让方）：河南龙成集团有限公司
法定代表人：朱书成
联系地址：河南省西峡县仲景大道63号
2、转让标的
合同签署之日郭秀梅合法持有的路畅科技（股票代码：002813）限售流通股票的股票收益权。每一股标的股票对应一份标的股票收益权。如在本合同生效日至龙成集团支付转让价款之日期间，郭秀梅基于对标的股票的所有权因送股、配股、公积金转增、拆分股权获得派生股票的，则派生股票的股票收益权一并转让，且龙成集团无须就派生股票的股票收益权另行支付转让价款。
3、标的股票收益权转让数量
转让数量=1,200,000,000.00/N,其中N为路畅科技股票在本合同签署日（含签署日）前20日收盘价均价，即本次转让的股票收益权数量为3800万股。
4、转让价款
每份标的股票收益权的转让价格为P=T/S，其中P为此次标的股票收益权的转让价格，T为全部标的股票收益权的转让价款人民币120,000万元，全部由河南龙成集团购买。S为股票收益权数量3800万股。
二、龙成集团与山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）签署了编号为“DX-山证-郑州锐创-005-01号”的《山西证券-河南龙成集团有限公司股票收益权转让及回购合同》，龙成集团拟将从郭秀梅处合法受让的全部股票收益权转让给山西证券。具体合同情况如下：
1、合同当事人
（1）转让方及回购方：河南龙成集团有限公司
法定代表人：朱书成
住所：河南省西峡县仲景大道63号
（2）受让方：山西证券股份有限公司（代“山西证券锐创5号定向资产管理计划”）
法定代表人：侯巍
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
2、转让标的
合同签署之日龙成集团所有合法受让郭秀梅持有的路畅科技（股票代码：002813）限售流通股票的股票收益权。每一股标的股票对应一份标的股票收益权。如在合同生效日至山西证券支付转让价款之日期间，龙成集团保证其自郭秀梅处受让的股票收益权对应的标的股票因送股、配股、公积金转增、拆分股权获得派生股票的，则派生股票的股票收益权一并转让给山西证券，且山西证券无须就所受让的派生股票的股票收益权另行支付转让价款。
3、转让价款
每份标的股票收益权的转让价格为P=T/S，其中P为此次标的股票收益权的转让价格，T为全部标的股票收益权的转让价款人民币120,000万元，全部由山西证券锐创5号定向资产管理计划项下的委托资产购买。S为股票收益权数量3800万股，每一股标的股票对应一份标的股票收益权。
4、转让期限：预计为60个月，自转让日（即支付首次转让价款之日）起计算。
5、股票收益权回购
龙成集团应于转让日起满60个月之日，从山西证券处回购在合同项下转让的全部股票收益权。如出现合同约定的提前回购情形，山西证券有权要求龙成集团提前回购合同项下的全部标的股票收益权。
三、郭秀梅与山西证券签署了编号为“DX-山证-郑州锐创-005-04号”的《山西证券-郭秀梅可交换股票换股协议》。山西证券发起设立“山西证券锐创5号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）并于龙成集团签订了编号为《股票收益权转让及回购合同》约定以资管计划项下的委托资金购买龙成集团所有合法受让郭秀梅持有的公司限售流通股票的全部股票收益权，且龙成集团根据《股票收益权转让及回购合同》约定在约定时间按照约定金额支付上诉股票收益权回购价款。具体合同情况如下：
1、合同当事人
（1）出质方：郭秀梅
身份证号码：41292319********27
联系地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼
（2）资管计划管理人、投资方：山西证券股份有限公司（代“山西证券锐创5号定向资产管理计划”）
法定代表人：侯巍
联系地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
2、换股期限
自山西证券向龙成集团支付转让价款之日满54个月后的第一个工作日起至回购期限届满时止为换股期。如到期日前由于特别原因不能办理换股事宜，则顺延3个月或直至可实施换股之日办理。
3、换股价格
标的股票的初始换股价格为转让日前20个交易日标的股票平均收盘价格的140%。转让价款支付后，当标的股票因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况使标的股票发生变化时，将按照合同约定的方式进行换股价格的调整。
在换股期内，资管计划设置换股价格强制向下修正条款，并按照以下方式设置：在资管计划换股期内，当标的股票在任意连续60个交易日中至少30个交易日的收盘价低于当期换股价格的70%时，对换股价格进行强行修正，修正后的换股价格为初始换股价格的90%。
四、质押情况
以上股权质押的基本情况：
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截至本公告日，郭秀梅共持有本公司股份81,569,790股，占本公司总股本的67.97%，累计被质押64,500,000股，占其持有本公司股份总数的79.07%，占本公司总股本的53.75%。
五、可能对公司的影响
郭秀梅为本公司控股股东，本次股票收益权转让及回购、股票质押业务是基于其个人需求，郭秀梅资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，不会对本公司的经营产生不利影响。关于本次股票收益权转让、回购及换股、质押后续事项，公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、 《河南龙成集团有限公司与郭秀梅股票收益权转让合同》；
2、 《山西证券-河南龙成集团有限公司股票收益权转让及回购合同》；
3、 《山西证券-郭秀梅可交换股票换股协议》；
4、 中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
5、《郭秀梅股票质押合同》。
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十八日
