国投安信股份有限公司
七届十三次董事会决议公告
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2017-047
国投安信股份有限公司
七届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投安信股份有限公司七届十三次董事会于2017年6月27日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《国投安信股份有限公司关于受托管理控股股东资产暨关联交易的议案》。
为了更好地发挥各金融企业间的协同效应，增强公司作为金融控股平台的市场竞争力，同意公司与控股股东国家开发投资公司签订《股权委托管理协议》，受托管理其所持有的渤海银行股份有限公司11.67%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事叶柏寿、段文务、邹宝中、梅村回避表决。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2017年6月28日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2017-048
国投安信股份有限公司
关于受托管理控股股东资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与控股股东国家开发投资公司签订股权委托管理协议，受托标的为其所持有的渤海银行股份有限公司股权。
本次交易不存在重大交易风险。
过去12个月内，公司与国投公司累计发生6笔关联交易，共计759,613.43万元。公司过去12个月内未与其他关联人进行过资产委托管理交易。
本次关联交易由公司七届十三次董事会审议通过，关联董事回避表决。 本关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为了更好地发挥各金融企业间的协同效应，增强公司作为金融控股平台的市场竞争力，2017年6年27日，公司与控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）在北京签订《股权委托管理协议》，受托管理其所持有的渤海银行股份有限公司（以下简称“渤海银行”）股权。
（二）公司控股股东国投公司持有渤海银行11.67%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，公司未与关联人进行委托或者受托管理类的关联交易。
（五）本次关联交易由公司七届十三次董事会审议通过，关联董事回避表决。本关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
国投公司为公司的控股股东和实际控制人，是公司的关联法人。国投公司的基本情况如下：
1、名称：国家开发投资公司
2、企业性质：全民所有制
3、注册地：西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
4、法定代表人：王会生
5、注册资本：1947051.1万人民币
6、成立日期：1995年4月14日
7、营业范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
9、2016年末国投公司合并资产总额46,711,601.49万元，负债总额33,244,479.55万元，归属于母公司所有者权益总额6,236,723.46万元。2016年度合并营业总收入8,704,528.32万元，净利润1,405,010.29万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为公司受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更。相关资产的基本情况如下：
公司名称：渤海银行股份有限公司
注册资本：850,000万元人民币
成立时间：2005 年 12 月 30 日
注册地址：中国天津市河东区海河东路218号
主要业务经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据审计报告，渤海银行股份有限公司2016年末资产总额85,611,968万元，所有者权益合计4,146,337万元，2016年度实现营业收入2,186,516万元、净利润647,343万元。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
经各方友好协商，考虑受托管理资产可能发生的差旅费用、人工成本等合理成本，委托管理渤海银行股权的委托管理费为20万元人民币/年。
五、股权委托管理协议的主要内容
国投安信与国投公司签署《股权委托管理协议》，主要内容如下：
（一）委托方：国家开发投资公司
（二）受托方：国投安信股份有限公司
（三）托管期限：自协议生效之日起至委托方与受托方签订书面的终止协议生效之日止。
（四）托管价格及支付方式：委托管理渤海银行股权的委托管理费为20万元人民币/年。委托方应于协议签订之日且受托方向委托方开具合规且符合委托方要求的等额增值税专用发票后20个工作日内支付当前年度的委托管理费，不足一年的，按照实际比例支付；自次年起，受托方应于每年12月10日之前向委托方开具合规且符合委托方要求的等额增值税专用发票，委托方应在收到发票后10个工作日内支付该年度的委托管理费。
（五）权利和义务：
1.委托方同意将其持有的托管公司股权委托给受托方管理。由受托方代表委托方，全权行使《公司法》、适用于托管公司的监管法规和托管公司章程规定的股东权利，包括但不限于：（1）推荐和变更由股东推荐的董事、监事及高级管理人员；（2）参加或委派代表参加托管公司的股东（大）会，促使其委派或推荐的董事及/或监事参加托管公司的董事会及/或监事会，并行使表决权；（3）行使托管公司章程规定的其他股东权利。
2. 委托管理内容不包括以下股东权利：（1）按照出资比例取得托管公司的股权收益及其他收益的权利；（2）托管公司清算后的剩余财产分配权；（3）托管股权的处置权。
3.对委托方参股的托管股权，受托方承担相应的管理责任，按照国投公司的有关管理要求实施专业化管理。
4、按国投公司现行有效的规章制度的规定，应由委托方对托管公司履行的相关管理职责，均委托受托方行使。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易有利于更好地发挥各金融企业间的协同效应，优化资源配置，提高管理效率，增强公司作为金融控股平台的市场竞争力。公司将巩固和发展公司现有证券业务，逐步打造以安信证券为核心，联动发展信托、资管、基金、保险等业务的金融控股平台。公司未来在兼顾内生发展的同时，还将积极向外延开拓，争取新的金融业务牌照，以及寻求其他综合金融服务及其相关领域的投资和并购机会，不断做实做强金控平台。
公司本次受托管理资产，不会导致本公司合并报表范围变更，对公司经营管理活动没有其他影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于更好地发挥各金融企业间的协同效应，优化资源配置，提高管理效率，增强公司作为金融控股平台的市场竞争力，定价方式公平公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
公司七届十三次董事会审议通过本关联交易，关联董事叶柏寿、段文务、邹宝中、梅村回避表决。公司独立董事发表独立意见同意本关联交易。本关联交易无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月（2016年6月-2017年6月）公司与国投公司累计发生6笔关联交易，共计759,613.43万元，均已按照相关规定履行了审批程序。本次交易前12个月内国投安信与国投公司发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：
2016年12月8日，公司第七届六次董事会会议及12月27日第四次临时股东大会审议通过公司现金收购国投资本控股有限公司（以下简称“国投资本”，国投资本被收购前为关联人国投公司全资子公司）100%股权。2017年1月1日，国投资本正式纳入公司合并报表范围。2017年2月，国投资本完成本次股权转让的工商变更登记。
国投资本2017年一季度，实现营业总收入28,868.78万元，同比下降10.92%；利润总额16,964.32万元，同比下降32.27%。国投资本盈利主要是由国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）实现。2017年一季度，国投泰康信托实现营业总收入28,576.41万元，同比下降12%；实现归属于母公司所有者净利润8,656.51万元，同比下降39%。
国投泰康信托2017年一季度业绩下滑主要是信托业务收入及投资收益下降较大，具体原因为：一是很多新增信托项目未到收益分配期，尚未在2017年一季度收入中体现；二是信托行业管理费率水平下降对2017年一季度收入造成一定程度影响；三是市场上的信托产品投资收益率下降导致投资收益下滑。
过去12个月内，公司未与国投公司或其他关联人进行委托或者受托管理类的关联交易。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2017年6月28日
