广州市爱司凯科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：300521 证券简称：爱司凯 公告编号：2017-031

广州市爱司凯科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为32,701,900股，占公司股本总额的40.8774%；其中，实际可上市流通的数量为28,491,900股，占公司股本总额的35.6149%。

2、本次限售股份可上市流通日为2017年7月5日（星期三）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市爱司凯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1300号)核准，广州市爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币11.26元，公司股票自2016年7月5日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为80,000,000股。

截至本公告披露日，公司总股本为80,000,000股；其中，有限售条件股份数量为60,000,000股，占公司总股本的75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：DT CTP Investment Limited（以下简称“DT CTP”）、上海柏智方德投资中心（有限合伙）（以下简称“柏智方德”）、深圳市豪洲胜投资有限公司（以下简称“豪洲胜”）、广州凯数投资咨询有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯数投资”）、共青城容仕凯投资中心（有限合伙）（以下简称“容仕凯”）、盈联控股有限公司（以下简称“盈联控股”）共6名股东，其中包括，法人股东3名，有限合伙企业股东3名。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：

1、股份锁定承诺

（1）公司股东DT CTP、柏智方德、豪洲胜、凯数投资、容仕凯、盈联控股承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）通过凯数投资、柏智方德、容仕凯间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：除前述承诺外，在公司任职期间每年转让的股份不超过本次发行前其间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份。

（3）公司担任公司董事、高管的股东人员包括李明之、朱凡、唐晖、谢晓楠、冯旭、赵禔、贺智华承诺：直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；爱司凯上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月（2017年1月5日）期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

2、5%以上股东持股意向及减持意向承诺

公司股东DT CTP、盈联控股、容仕凯、柏智方德、豪洲胜承诺：所持公司股份在锁定期满后2年内，可减持公司股份，且减持价格不得低于公司每股净资产（若存在除权除息，则减持价格做相应调整），并提前3个交易日公告。在公司担任董事的赵禔、贺智华分别通过容仕凯、柏智方德间接持有爱司凯股份，其锁定期满后2年内减持的，减持价格不得低于公司首次上市发行价格；若上述股东未履行该等承诺事项，则转让股份所得收益归属于公司。

（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

（三）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

（四）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2017年7月5日（星期三）。

（二）本次解除限售的股份数量为32,701,900股，占公司股本总额的40.8774%；其中，实际可上市流通的数量为28,491,900股，占公司股本总额的35.6149%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为6名，其中包括，法人股东3名，有限合伙企业股东3名。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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注1：①柏智方德持有爱司凯的股份4.74%，持股数量为3,792,423股。承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股份在锁定期满后2年内，可减持公司股份，且减持价格不得低于公司每股净资产（若存在除权除息，则减持价格做相应调整），并提前3个交易日公告；若未履行该等承诺事项，则转让股份所得收益归属于公司。

②公司董事贺智华通过柏智方德间接持有爱司凯的股份为0.12%，持股数量为92,535股。在公司任职期间每年转让的股份不超过发行前其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让发行前其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份；直接或间接所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于公司首次上市发行价；爱司凯上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；若未履行该等承诺事项，则转让股份所得收益归属于公司；贺智华本次上市流通股数不超过其间接持有公司股份总数的25%。

③柏智方德持有爱司凯的股份中有2,800,000股处于质押和冻结状态，本次解除限售的股份共计3,792,423股，本次实际可上市流通股份数量为992,423股。

注2：豪洲胜持有爱司凯的股份3.9%，持股数量为3,120,283股。豪洲胜承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股份在锁定期满后2年内，可减持公司股份，且减持价格不得低于公司每股净资产（若存在除权除息，则减持价格做相应调整），并提前3个交易日公告；若未履行该等承诺事项，则转让股份所得收益归属于公司。本次解除限售的股份共计3,120,283股，其中有1,410,000股处于质押和冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为1,710,283股。

注3：①公司高级管理人员谢晓楠通过凯数投资间接持有爱司凯的股份为0.35%，持股数量为282,180股；公司高级管理人员冯旭通过凯数投资间接持有爱司凯的股份为0.35%，持股数量为282,180股。在公司任职期间每年转让的股份不超过发行前其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让发行前其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份；直接或间接所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格公司首次上市发行价；爱司凯上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；谢晓楠、冯旭本次上市流通股数不超过其间接持有公司股份总数的25%。

②公司高级管理人员陈湘珂通过凯数投资间接持有爱司凯的股份为0.0705%，持股数量为56,437股。在公司任职期间每年转让的股份不超过发行前其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让发行前其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份；陈湘珂本次上市流通股数不超过其间接持有公司股份总数的25%。

③凯数投资持有爱司凯的股份数量为2.47%，持股数量为1,975,261股，凯数投资承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本次解除限售的股份共计1,975,261股，本次实际可上市流通股份数量为1,975,261股。

注4：①容仕凯持有爱司凯的股份数量为7.53%，持股数量为6,025,301股，容仕凯承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持公司股份在锁定期满后2年内，可减持公司股份，且减持价格不得低于公司每股净资产（若存在除权除息，则减持价格做相应调整），并提前3个交易日公告；若未履行该等承诺事项，则转让股份所得收益归属于公司。本次解除限售股份为6,025,301股，本次实际可上市流通股份数量为6,025,301股。

②公司董事赵禔通过容仕凯间接持有爱司凯的股份为1.59%，持股数量为1,275,556股。在公司任职期间每年转让的股份不超过发行前其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让发行前其间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本次发行前其间接持有的公司股份；直接或间接所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于公司首次上市发行价；爱司凯上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；赵禔本次上市流通股数不超过其间接持有公司股份总数的25%。

（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、爱司凯本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、爱司凯本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求；

3、爱司凯本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；

4、截至本核查报告出具之日，爱司凯与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对爱司凯本次限售股份解禁上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细数据表；

3、保荐机构的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州市爱司凯科技股份有限公司

董事会

2017年6月30日