中南红文化集团股份有限公司关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-034

中南红文化集团股份有限公司关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为2,751,000股，占回购前公司总股本832,531,286股的0.33%，回购价格为8.5501227元/股，涉及人数为18人。

2、公司已于2017年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由832,531,286股变更为829,780,286股。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2016年3月7日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2016年3月30日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2016年股权激励实施考核管理办法的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2016年4月26日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年4月26日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向18名激励对象授予917万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。

4、2016年5月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司向18名激励对象授予限制性股票917万股，占授予前上市公司总股本1.24%。授予价格8.56元/股，授予股份的上市日期为2016年5月26日。

5、2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票情况

（一）回购注销原因

公司2016年度业绩未满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的第一期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第一期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。

（二）回购注销数量及回购价格

根据《激励计划》相关规定，公司本次回购注销的限制性股票共计2,751,000股，回购价格为8.5501227元/股。

（三）本次回购注销审批流程

2017年5月6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

三、减资程序

2017年5月9日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了苏公W[2017]B088号验资报告，对公司截至2017年6月20日止减少注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果为：截至2017年6月20日止，变更后的累计注册资本人民币829,780,286.00元，实收资本（股本）人民币829,780,286.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2017年6月29日完成。注销完成后，公司注册资本由832,531,286元变更为829,780,286元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年6月30日