南国置业股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-049号

南国置业股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份的总数为163,191,489股，占公司总股本的9.41%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2017年7月5日。

3、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份做出转让、质押等安排，但需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。

一、非公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2975号）的核准，南国置业股份有限公司(下称“公司”)获准向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定对象发行不超过274,822,695股人民币普通股。2016年6月，公司向4名投资者非公开发行人民币普通股（A股）271,985,815股，每股面值人民币1元，发行价格为5.64元/股，募集资金总额为人民币1,533,999,996.60元，扣除发行费用人民币15,185,273.78元后，实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日出具了中天运[2016]验字第90059号验资报告。

参与此次非公开发行的浙商基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、东吴基金管理有限公司、电建地产集团有限公司分别认购79,787,234股、17,801,419股、65,602,836股、108,794,326股。2016年7月5日，上述非公开发行限售股份在深圳证券交易所上市。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售的发行对象做出的承诺

1、浙商基金管理有限公司

本公司于2016年6月4日认购了南国置业股份有限公司非公开发行A股股票，获配股数为79,787,234股，本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定12个月，在此期间内不予转让。

2、东海基金管理有限责任公司

本公司于2016年6月4日认购了南国置业股份有限公司非公开发行A股股票，获配股数为17,801,419股，本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定12个月，在此期间内不予转让。

3、东吴基金管理有限公司

本公司于2016年6月4日认购了南国置业股份有限公司非公开发行A股股票，获配股数为65,602,836股，本公司将按照《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，承诺上述获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定12个月，在此期间内不予转让。

（二）上述承诺履行情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。

（三）占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2017年7月5日（星期三）。

2、本次解除限售股份的总数为163,191,489股，占公司总股本的9.41%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，涉及证券账户8户，且涉及的限售股份均不存在冻结、质押等情形，亦不存在董事、监事及高级管理人员间接持股情况，股份解除限售的具体情况如下：

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4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

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四、保荐机构的核查意见

保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）发表核查意见，认为： 南国置业本次非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；解除限售的股份数量、上市流通时间符合有关法律法规的要求；本次解除限售的股份的股东均严格遵守了非公开发行股票时做出的承诺。中德证券对南国置业本次解除限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年六月三十日