佛山市海天调味食品股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-016

佛山市海天调味食品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年6月29日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。

出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

1、审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》。

同意公司以货币出资设立两家全资子公司：广东小康物流有限公司和广东小康科技有限公司，注册资本各人民币1000万元。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业设立全资子公司的公告》。

2、审议通过《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

因公司首期限制性股票激励计划五名原激励对象辞职以及因公司2016年度业绩未达到《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下称《股权激励计划》）规定的第二个解锁期解锁条件，根据公司2014年第二次临时股东大会的批准与授权，同意公司回购注销已授予五人但尚未解锁的全部限制性股票504,000股，以及根据《股权激励计划》已授予但未达到第二次解锁条件涉及的全部限制性股票3,240,000股，共计3,744,000股，均为有限售条件的人民币普通股，该等股份约占根据《股权激励计划》全部已授予的限制性股票的31.61%，约占公司目前总股本的0.14%。本次股份回购价格为8.0311元/股，公司拟就回购支付的资金总额为30,068,438.40元，全部以公司自有资金支付。本次回购注销完成后，公司的总股本将由2,704,950,700股减少至2,701,206,700股。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

3、审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

公司原五名激励对象因个人原因辞职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，并根据2014年第二次临时股东大会的批准与授权，同意将对离职人员所获授的限制性股票予以回购注销，相应首期限制性股票激励计划激励对象由90人调整为85人。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的公告》。

4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

5、审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

同意因限制性股票回购注销而相应减少注册资本并修订公司章程，公司注册资本将由270,495.07万元减少为270,120.67万元。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的公告》。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：603288-证券简称：海天味业-公告编号：2017-017

佛山市海天调味食品股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议于2017年6月29日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。出席本次会议的监事共3名，占公司全体监事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式形成监事会决议如下：

1、审议通过《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》。

经审核，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》及《公司首期限制性股票激励计划（草案)》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司限制性股票激励对象由90人调整为85人。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的公告》。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司监事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-018

佛山市海天调味食品股份有限公司

设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广东小康物流有限公司

广东小康科技有限公司

●投资金额：2,000万元人民币，广东小康物流有限公司、广东小康科技有限及司各1,000万元。

一、对外投资概述

1、佛山市海天调味食品股份有限公司(以下称“公司”）根据经营发展需要，拟以货币资金出资人民币贰仟万元，在广东省佛山市设立全资子公司，全资子公司名称为“广东小康物流有限公司”和“广东小康科技有限公司”。

2、上述事项已经公司2017年6月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。

3、上述事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资主体基本情况

公司为本次投资的唯一主体，无其他交易对手。

三、投资标的基本情况

1、广东小康物流有限公司；

注册资本：1,000万元人民币；

注册地：广东佛山；

经营范围：普通货运；货运代理；无船承运业务；货运站经营，港口经营；国际货运代理，进出口报关代理；物流信息咨询服务，仓储代理服务，货物仓储、配送、包装，装卸搬运服务。从事货物、技术进出口业务，国内贸易；销售：汽车配件、日用品，食品经营。

股权结构：佛山市海天调味食品股份有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的100%。

2、广东小康科技有限公司；

注册资本：1,000万元人民币；

注册地：广东佛山；

经营范围：食品技术研究、开发，互联网信息服务；网上销售：日用品；国内贸易，货物进出口，技术进出口，贸易代理；食品经营。

股权结构：佛山市海天调味食品股份有限公司出资1,000万元人民币，占注册资本的100%。

上述信息以工商主管部门登记注册为准。

四、交易目的及对上市公司影响

符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司在立足主业发展的基础上，拓展新业务，发掘新的业务增长点。

五、对外投资的风险分析

公司投资设立全资子公司的业务可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-019

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于调整公司首期限制性股票激励

计划激励对象的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于激励对象的调整

公司首期限制性股票激励计划5名原激励对象因个人原因离职,根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2017年6月29日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，将对离职人员所获授的限制性股票予以回购注销。

本次激励对象人员调整后，公司首期限制性股票激励计划的激励对象人数由90人调整为85人。

二、独立董事意见

鉴于公司5名原激励对象因个人原因离职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了调整。本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、监事会核实意见

经认真审核，本次激励对象人数的调整符合《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司限制性股票激励对象由90人调整为85人。

特此公告。

● 备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；

4、公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的核查意见。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-020

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 通知债权人的原因

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年6月29日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》。

根据回购方案，公司将以8.0311元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共计3,744,000股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由270,495.07万元减少至270,120.67万元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：广东省佛山市文沙路16号公司董事会秘书办公室

2、申报时间：2017年6月30日至2017年8月13日 8：30-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

3、联 系 人：吴伟明

4、电话：0757-82836083

5、传真：0757-82873730

6、邮箱：OBD@haday.cn

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-021

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》：

鉴于公司5名原激励对象已不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的50.4万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司层面2016年度业绩考核目标未达到《公司首期限制性股票激励计划（草案)》规定的第二个解锁期的解锁条件，因此，公司应将未达到第二个解锁期解锁条件的324万股限制性股票予以回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将由270,495.07万元减少为270,120.67万元。

据此，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会现对《公司章程》进行如下修订：

（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币270,495.07万元。”

修订为：“公司注册资本为人民币270,120.67万元。”

（2）原章程第三章第十九条“公司股份总数为270,495.07万股, 公司的股本结构为：普通股270,495.07万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。”

修订为：“公司股份总数为270,120.67万股, 公司的股本结构为：普通股270,120.67万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。”

公司章程的其他内容不变。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2017-022

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象

已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 公司首期限制性股票激励计划的实施情况

1、2014年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并对《首期限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。

3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日，公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2014年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

6、2014年12月25日，公司完成了限制性股票登记手续，并于2014年12月27日进行了公告。

7、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。

8、2015年9月7日，公司对两位已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19.8万股依法办理了回购过户手续，并于 2015年9月14 日予以注销。

9、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2015 年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为 8.7111 元/股。

10、2016年8月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司90名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期228.67万股限制性股票。

11、2017年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2016年度实施了现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为8.0311元/股。

12、2017年6月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第四次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。

二、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量

1、公司原五名激励对象因个人原因辞职，依据《公司首期限制性股票激励计划（草案)》第六章“限制性股票激励计划的变更与终止”第二节“激励对象个人情况变化的处理方式”以及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》“八、解锁评分结果应用”的相关规定，公司将其全部已获授但尚未解锁的504,000股限制性股票予以回购注销。

依据《公司首期限制性股票激励计划（草案)》的规定，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁需满足“以2013 年为基数，2016 年的营业收入较2013 年的增长比例不低于53.1%”的公司业绩考核目标，“若解锁条件未达成，则按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。”与2013年度相比，公司2016年度营业收入增长比例为48.3％，低于《公司首期限制性股票激励计划（草案)》规定的解锁条件，因此，公司应将未达到第二个解锁期解锁条件的3,240,000股限制性股票予以回购注销。

公司本次拟回购注销股份共计3,744,000股，均为有限售条件的人民币普通股，占全部已授予的限制性股票的比例为31.61％。

2、股东大会的授权

2014年10月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权公司董事会全权办理首期限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于根据《股权激励计划》决定激励对象是否可以解锁、决定首期限制性股票激励计划的变更与终止（包括取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等）。

三、回购价格及资金来源

本次限制性股票回购价格为8.0311元/股，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款共计人民币30,068,438.40元，全部以公司自有资金支付。

四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

单位：股

■

公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由270,495.07万股减至270,120.67万股。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

鉴于公司原激励对象因个人原因辞职以及公司层面2016年度的业绩考核结果，公司拟回购注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对上述已不符合激励条件的限制性股票的回购注销，是合法、有效的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、监事会核实意见

鉴于公司原激励对象因个人原因辞职以及公司层面2016年度的业绩考核结果，公司拟回购注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案)》、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，我们同意公司将上述已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。

九、律师意见

《股权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及中国证监会的有关规定制定，本次回购注销已获得贵公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、贵公司章程及《股权激励计划》的有关规定。贵公司尚需就本次回购注销事项所引致的注册资本减少及修订贵公司章程履行相关法律程序。

特此公告。

● 备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的独立意见；

4、公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划有关事项的核查意见；

5、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一七年六月三十日