软控股份有限公司关于已授予的部分股票期权
及部分限制性股票注销完成的公告

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-026

软控股份有限公司关于已授予的部分股票期权

及部分限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的类型为期权和限制性股票，该部分期权和限制性股票的授予日期为2015年5月5日。

2、本次回购注销的限制性股票的数量合计为322.2万股，占注销前公司总股本的比例为0.34%。本次注销的期权的数量为214.8万份。

3、本次注销涉及的人数合计为16人，激励对象限制性股票的回购价格为4.52元/股。

4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年6月23日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜已于2017年6月29日办理完成。

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2014年7月11日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励草案”）及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014年8月15日，公司发布关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2015年5月5日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2015年6月26日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015年7月8日，公司完成了股权激励草案所涉股票期权和限制性股票授予登记工作。

7、2016年4月20日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。部分股票期权注销事宜于2016年6月22日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于2016年6月23日办理完成。

8、2016年8月17日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2017年4月25日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。本次部分股票期权注销事宜于2017年6月23日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于2017年6月29日办理完成。

二、因被激励对象辞职导致部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的说明

（一）回购注销原因及定价依据：

公司于2017年4月25日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司股权激励草案中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销”。公司5名被激励对象已离职，已不再满足成为激励对象的条件，根据股权激励草案的相关规定，对已离职人员已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。

（二）回购注销数量及回购价格：

1、公司董事会同意回购注销离职人员已获授未解锁的176.4万股限制性股票，并注销离职人员已获授未行权的117.6万份股票期权。本次注销的股票期权数量占股权激励计划所涉及的股票期权总数520万份的22.62%，占回购注销前公司总股本的0.13%；本次回购注销的限制性股票数量占股权激励计划所涉及的限制性股票总数 780万股的22.62%，占回购注销前公司总股本的0.19%。

2、公司于2015月5月5日授予限制性股票，授予价格为每股4.58元。2015年6月27日披露《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的公告》，限制性股票的授予价格4.58元调整到4.55元。

鉴于公司 2016 年7月8日实施了 2015 年度权益分派：以公司现有总股本815,468,257 股为基数，向全体股东每10股派0.281071元人民币现金。根据公司《期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、 配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司 对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整后的限制性股票回购价格=4.55-0.0281071=4.52元。

三、因业绩未达考核目标导致部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的说明

（一）第二个行权/解锁期的业绩考核目标

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，第二个行权/解锁期的业绩考核目标如下：以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于65％。

（二）第二个行权/解锁期的业绩考核目标作废的说明

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-955,949,074.27元，以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,800,038.00元为基数，2016年的增长率为-962.77%，低于40%，除去5名离职人员，剩余11名被激励对象未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件。

公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公司全部激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权97.2万份，本次注销的股票期权数量占股权激励计划所涉及的股票期权总数520万份的18.69%，占回购注销前公司总股本的0.10%；决定回购注销公司全部激励对象已获授的第二个解锁期对应的限制性股票145.8万股，本次回购注销的限制性股票数量占股权激励计划所涉及的限制性股票总数 780万股的18.69%，占回购注销前公司总股本的0.16%，回购价格为4.52元/股。

四、回购前后公司股权结构的变动情况

由此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由938,666,674股变更为935,444,674股。《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见4月27日“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年 6月23日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜已于2017年6月29日办理完成。

回购前后公司股权结构的变动情况表：

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本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销办理完成后，被激励对象获授的股票期权及限制性股票数量如下：

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五、相关核查意见

（一）独立董事意见

鉴于公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格；其次，公司确认股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效，注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见2017年4月27日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司股权激励草案的相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及未达到股权激励计划规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，回购注销的部分限制性股票和注销部分的股票期权数量进行了审核，公司监事会全体监事认为：

公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据激励计划的相关规定，回购注销其已获授未行权的117.6万份股票期权和已获授未解锁的176.4万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。

2016年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第二个行权/解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、并回购注销未满足解锁条件的145.8万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。

《软控股份有限公司第六届监事会第四次会议决议公告》详见2017年4月27日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（三）法律意见书

山东琴岛律师事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量符合《备忘录9号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。

山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见2017年4月27日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日