湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–034
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年06月29日以通讯方式召开了公司第五届董事会第八次会议，公司于2017年06月19日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
议案 审议关于为控股孙公司提供内保外贷担保的议案；
具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于为控股孙公司提供内保外贷担保的公告》。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年06月30日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–035
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年06月29日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第八次会议。公司于2017年06月19日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议关于为控股孙公司提供内保外贷担保的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2017年06月30日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017-036
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于为控股孙公司提供
内保外贷担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“宁波欧派亿奢汇”）的香港全资子公司欧派国际贸易有限公司（以下简称“欧派国际”）为满足其跨境贸易业务发展的资金周转需要，拟向香港上海汇丰银行有限公司以内保外贷方式申请不超过1,000万美元的融资授信。公司拟为欧派国际以内保外贷方式申请不超过1,000万美元的银行授信提供连带责任担保，担保期限为不超过2年。
公司于2017年6月29日召开了第五届董事会第八次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股孙公司提供内保外贷担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，上述担保事项属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：欧派国际贸易有限公司（OPEC INTERNATIONAL TRADING COMPANY LIMITED）
香港注册编号：1989117
香港注册地址：13/F PANG KWONG BUILDING 59 HUNG TO ROAD KWUN TONG KOWLOON HONG KONG
董事会主席：刘平军
注册资本：1,600万港元
成立时间：2013年10月31日
主要业务：欧派国际的业务性质为钟表、箱包、珠宝饰品、服饰、化妆品、电子商务、国际贸易。
股权结构：宁波欧派亿奢汇持股100%
主要财务指标：2016年(2015.11.1-2016.10.31)的经审计的营业收入为13,056.86万港元，税后利润1,308.95万港元，至2016年10月31日经审计的资产总额为5,470.36万港元，负债总额为2,549.33万港元，净资产为2,921.03万港元。
与公司的关系：欧派国际为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
公司为欧派国际以内保外贷方式申请银行授信提供担保，即由公司向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请开具融资性保函，并由香港上海汇丰银行有限公司基于该融资性保函向欧派国际授信，欧派国际可在授信额度内分批次提取贷款。到本公告日，本次内保外贷事项尚未签署相关协议，主要内容以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长胡子敬先生全权代表本公司在担保额度和期限范围内签订相关担保协议。
四、董事会意见
董事会认为：此次担保主要是为了满足控股孙公司欧派国际的资金需要，确保其发展跨境贸易业务顺利开展。公司为欧派国际提供内保外贷有利于充分利用香港的融资平台，优化公司境内外现金流，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司控股孙公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。
综上所述，本公司董事会认为，此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司经审批的累计对控股子公司及全资子公司提供的最高担保额度为人民币173,794万元（含本次按2017年6月29日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价1：6.7940计算的人民币担保额度）占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的35.29%。实际累计担保余额为102,596.7万元，占公司最近一期经审计净资产（2016年12月31日）的20.84%。除为控股子公司及全资子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。
六、备查文件
1、《公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2017年06月30日
