洲际油气股份有限公司第十一届
董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-038号

洲际油气股份有限公司第十一届

董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次会议于2017年6月26日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2017年6月29日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

一、 关于为泷洲鑫科提供担保的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于为上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）提供担保的事项构成关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

泷洲鑫科系公司目前正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的标的公司。因泷洲鑫科业务发展及本次重大资产重组推进的需要，泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请借款，并通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式融资人民币5000万元，期限为一年。本次借款提供的担保方式如下：

1、公司为泷洲鑫科上述人民币5000万元借款提供连带责任保证担保；

2、同时，泷洲鑫科亦将以保证人的身份向公司上述人民币5000万元借款担保提供反担保，保证方式为连带责任保证担保。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容请见公司对外披露的《关于为泷洲鑫科提供担保的公告》。本次为泷洲鑫科提供担保的事项须经公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。

二、 关于召开2017年第三次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会兹定于2017年7月20日召开公司2017年度第三次临时股东大会，审议关于为泷洲鑫科提供担保的议案。具体内容详见关于召开2017年第三次临时股东大会的通知。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气  公告编号：临2017-039号

洲际油气股份有限公司

关于为泷洲鑫科提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、被担保人名称：上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“泷洲鑫科”）

2、本次担保金额及为其担保累计金额：

公司为泷洲鑫科提供的担保金额为人民币850,000,000元 (含本次担保)。

3、本次是否有反担保：是。

泷洲鑫科为公司本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

4、对外担保累计金额：

截至本公告日，公司累计对外担保总额为人民币3,534,000,000元(含本次担保)。

5、对外担保逾期累计金额：零。

6、本次为泷洲鑫科提供担保的事项构成关联交易，须经公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。

一、 担保情况概述

泷洲鑫科向晟视资产管理有限公司或其指定公司申请借款，并通过恒丰银行宁波分行以委托贷款的方式融资人民币5000万元，期限为一年。公司为泷洲鑫科的上述借款提供连带责任保证担保，债权人为恒丰银行宁波分行。

二、 被担保人基本情况

公司名称：上海泷洲鑫科能源投资有限公司

泷洲鑫科为公司参股子公司, 且是目前公司正在进行的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的标的公司。

注册资本：790,100万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号707-18室

法定代表人：贾晓佳

公司经营范围为：对能源行业、高新科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

总资产：4,274,842,053.46元

总负债：802,681,017.62元

净资产：3,472,161,035.84元

资产负债率为:18.78%。(已经审计，截止到2016年12月31日)

三、 担保协议的主要内容

本次借款拟提供的担保方式如下：1、公司为泷洲鑫科上述人民币5000万元借款提供连带责任保证担保；2、同时，泷洲鑫科亦将以保证人的身份向公司上述人民币5000万元借款担保提供反担保，保证方式为连带责任保证担保。

四、 董事会意见

公司为泷洲鑫科提供担保有利于促进公司本次重大资产重组的推进和完成，且泷洲鑫科向公司提供了反担保，上述担保融资的额度、期限及使用可控，不会对公司带来不可控的风险。

五、 累计对外担保及逾期担保情况

截止本公告日，公司累计担保总额为人民币3,534,000,000元，担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的63.31%，占公司总资产的20.34%。逾期担保金额为零。

六、 备查文件

1、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2017年6月29日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-040

洲际油气股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月20日15点00分

召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月20日

至2017年7月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，并于2017年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、符合会议出席条件的股东可于2017年7月18日和2017年7月19日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。

2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

六、 其他事项

1、与会股东交通、食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2017年6月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

洲际油气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。