江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于全资子公司协议转让股权和相关债权的公告
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-038
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于全资子公司协议转让股权和相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司拟以协议转让的方式将所持淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司。本次交易经公司董事会审议通过后报江苏省国资委审批。标的股权转让价格将不低于经江苏省国资委备案的评估结果。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组，无需提请公司股东大会批准
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概况
为解决历史遗留问题，保障资产安全，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）三级全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司（以下简称“金居公司”）拟以协议转让的方式将所持淮南汇鸿国基房地产投资有限公司（以下简称“淮南国基”）81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司（以下简称“安粮地产”）。
公司于2017年6月30日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议案》，本次交易尚需报江苏省国资委审批。审批通过后，公司二级子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司（金居公司母公司，以下简称“汇鸿中天”）将对交易标的进行审计评估。标的股权转让价格将不低于经江苏省国资委备案的评估结果。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。无需提请公司股东大会批准。
本次交易属于国有控股企业之间的股权转让，采取非公开协议转让的形式，无需经产权交易中心公开挂牌转让。
二、 交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽安粮地产有限公司
统一社会信用代码：91340000677551859F
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市庐阳区金寨路389号盛安广场
法定代表人：汪勇
注册资本：20000万元
成立时间：2008年06月25日
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营，项目投资。一般经营项目：建筑材料、机械、电子设备销售，室内装饰，园林绿化，酒店管理，物业管理。
主要股东：安徽安粮控股股份有限公司
实际控制人：安徽安粮控股股份有限公司
安粮地产与本公司之间不存在关联关系；在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面也不存在造成本公司对受让方利益倾斜的关系。
（二）交易对方最近一年的主要财务数据
截止2016年12月31日，安粮地产注册资本20000万元，资产总额617963.62万元，股东权益合计150110.58万元，2016年度实现营业收入137289.83万元，净利润2361.49万元。
三、 交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
本次拟转让标的：1、金居公司所持淮南国基81%股权；2、汇鸿中天和金居公司持有的淮南国基全部债权。
（二）权属状况说明
该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。
该标的涉及诉讼：2015 年 12 月 8 日，公司作为原告，就其与淮南市国土资源局、淮南市山南新区管理委员会、淮南市人民政府建设用地使用权出让合同纠纷案件，向安徽省高级人民法院（安徽省合肥市）提起诉讼，要求解除合同并退地赔偿。安徽省高级人民法院受理了本案。具体详见公司于2015年12月11日披露的《涉及诉讼的公告》和2017年1月13日披露的《关于诉讼进展的公告》。
（三）资产运营情况说明
金居公司以开元股份（公司之前身）名义于2011年竞拍取得淮南市山南新区HGTP11042（A13）地块。由于淮南市国土局一直无法按照相关承诺进行净地交付，导致项目公司淮南国基不能按计划进行商业开发。由于土地使用权合同尚未签订，竞拍所得地块的土地证也未办理，审计及评估均无法将土地确认为淮南国基资产，该地块不存在账面价值。
（四） 标的公司基本情况
1、公司概况
公司名称：淮南汇鸿国基房地产投资有限公司
统一社会信用代码：91340400581500520P
类 型：其他有限责任公司
注册地址：安徽省淮南市田家庵区朝阳路与龙湖路交叉口（新天地商贸大厦1816）
法定代表人：柏松
注册资本：9000万元
成立时间：2011年08月12日
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：房地产投资、销售、租赁及配套服务，物业管理，停车服务。
主要股东：截止2017年6月26日，南京金居房地产开发有限责任公司持股比例81%，安徽一一投资有限公司持股比例19%。
2、标的公司其他股东安徽一一投资有限公司已放弃优先受让权。
3、标的公司主要财务数据
金额单位：人民币元
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（五） 交易标的评估情况
本次交易报江苏省国资委审批通过后，汇鸿中天将对交易标的进行审计评估。
（六） 转让价格
标的股权转让价格将不低于经省国资委备案的评估结果。
（七） 债权转让情况说明
本次协议转让股权绑定了汇鸿中天和金居公司持有的淮南国基的全部债权。
四、 交易协议的主要内容
本次交易相关方将签署《股权及债权转让协议》，目前转让协议尚未签署，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
五、 其他说明
（一）付款方最近三年财务状况
金额单位：人民币亿元
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（二）付款方安粮地产为国有控股企业，根据上述信息，公司未发现安粮地产对转让协议不具备履约能力的情形。
（三）协议内容履行完毕，公司将撤回在安徽高院对淮南市人民政府等被告的起诉。
六、 涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、 交易目的及对公司的影响
本次交易如顺利实施，能较快解决历史遗留问题，了结诉讼事项，保障国有资产安全和利益。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-039
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2017年6月26日以电子邮件形式发出通知。本次会议于2017年6月30日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事6人。唐国海因正在接受组织调查未参加。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经董事认真审议，以通讯表决方式审议通过了《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议案》，同意公司三级全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司以协议转让的方式将所持淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司。本次交易经公司董事会审议通过后报江苏省国资委审批。标的股权转让价格将不低于经江苏省国资委备案后的评估结果。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
具体详见公司于2017年7月4日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的公告》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-040
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司于2017年6月30日在公司二十六楼会议室召开第八届监事会第四次会议。会议应参加监事3名，实到3名。公司监事会主席顾晓冲先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的议案》。
同意公司三级全资子公司南京金居房地产开发有限责任公司以协议转让的方式将所持淮南汇鸿国基房地产投资有限公司81%股权和相关债权转让给安徽安粮地产有限公司。本次交易经公司董事会审议通过后报江苏省国资委审批。标的股权转让价格将不低于经江苏省国资委备案后的评估结果。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
具体详见公司于2017年7月4日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司协议转让股权和相关债权的公告》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇一七年七月四日
